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出卖人权利瑕疵担保责任的认定及处理

2014-07-09 来源:中外民商裁判网 作者:徐江 陈家旭
核心提示:根据合同法的相关规定,买卖合同的出卖人应当向买受人交付符合合同约定的标的物,并对该标的物承担瑕疵担保义务。出卖人将曾用于出租的商业房屋进行出卖时,由于未及时督促原承租人至工商管理部门办理注销或公司注册地址迁移手续,导致买受人因该地址不能用于工商登记而

    [案情]

    上诉人(原审被告):金地集团上海房地产发展有限公司(以下简称金地公司)。

    被上诉人(原审原告):祝卫良。

    2005年7月7日,上海深恒房地产有限公司(金地公司前身)与上海塔城农副产品市场经营管理有限公司(以下简称塔城公司)签订商铺租赁合同,由塔城公司承租金地公司所有的位于嘉定区塔城路746号1-3层商铺(以下简称746号商铺),租赁期限为2005年9月1日至2015年8月31日。塔城公司的注册所在地为746号。因塔城公司拖欠租金,金地公司于2008年5月8日向塔城公司发出解除商铺租赁合同的信函,后塔城公司撤出。2010年1月4日,原告祝卫良与被告金地公司签订上海市商品房出售合同,约定由原告向被告购买746号商铺。该合同补充条款约定,出售房产性质为商业用房;自双方签订上海市商品房出售合同之日起,已出租房屋的租金收益归祝卫良所有。签约后,祝卫良支付了全部房款,并取得了746号商铺的房地产权证。2010年4月15日,祝卫良与案外人林建新签订租赁合同,约定由祝卫良将746号商铺出租给林建新,用于菜场及商场的经营,第一年至第三年的年租金为人民币158万元;并约定祝卫良配合林建新办理经营、设计、装修等以及其他国家规定的申请报批手续。嗣后,林建新以746号商铺为住所地向工商部门申请注册公司,因该地址已被塔城公司注册而未果。祝卫良即以信访形式向上海市工商行政管理局反映,并于同年6、7月间向金地公司发出律师函,指出金地公司在出售746号商铺时故意隐瞒已在2005年出租给第三方(塔城公司)注册经营的事实,导致承租人无法正常经营,给其造成经济损失,并要求金地公司立即办妥与塔城公司租赁关系的解除事宜以及工商注册地的变更或注销。金地公司在收到祝卫良的律师函后,也向上海市工商行政管理局嘉定分局发出了紧急报告,认为在塔城公司违约的情况下,其已行使了合同解除权,故塔城公司仍将746号商铺作为注册地址没有事

    实和法律依据,林建新将746号商铺作为注册地办理营业执照的要求合理,恳请工商部门予以解决。2010年8月,金地公司回复祝卫良,认为其与塔城公司已经解除了租赁合同,746号商铺不存在权利瑕疵,新公司无法注册与其无关。

    2010年9月,祝卫良诉至上海市嘉定区人民法院,请求判令:一、金地公司消除嘉定区塔城路746号商铺的权利瑕疵;二、金地公司按其与林建新所签租赁合同的租金标准赔偿祝卫良自2010年4月15日至权利瑕疵消除之日止的租金损失:三、金地公司赔偿祝卫良工商查档费205元。

    被告金地公司辩称,双方的买卖合同中并未约定746号地址必须作为经营地址,原告所称的权利瑕疵并非民法上的权利;另外,被告在出售房产过程中已明确告知,不存在向原告隐瞒该商铺上的任何物权上的瑕疵,至于原告与案外人签订租赁合同与被告无关,要求驳回原告的诉请。金地公司并于接到祝卫良律师函后,于2010年8月13日向法院提起诉讼,要求确认其与塔城公司的租赁合同于2008年5月16日解除。同年12月22日,上海市嘉定区人民法院判决支持了其诉请,该判决于2011年3月21日发生法律效力。2011年4月27日,上海市工商行政管理局嘉定分局向金地公司作出书面答复,内容为贵司可携带民事判决书的原件和生效证明,并根据有关规定,提交相关申请资料,可办理登记注册手续。同年4月、5月,金地公司将民事判决书和法律文书生效证明书以及嘉定工商分局的书面回复邮寄给了祝卫良。

    [审判]

    上海市嘉定区人民法院经审理认为,双方签了的买卖合同合法有效,金地公司负有交付无瑕疵标的物的义务。依据合同内容来看,祝卫良购买商铺的用意明确,即用于经营。按现有法律、法规的规定,合法地从事经营活动,其前提是必须经工商行政管理部门的批准。所以,祝卫良在购买746号商铺后,为合法经营必定会向工商行政管理部门申请注册公司。由于原承租人塔城公司在合同解除后未将公司经营地址注销,而金地公司在未消除该瑕疵的情况下,将系争商铺出售给原告,导致祝卫良在将商铺出租后,无法注册设立公司正常开展经营,造成该物权在使用权上的瑕疵。对此,金地公司应当承担相应的民事责任。尽管金地公司认为其与塔城公司的租赁合同已于2008年5月16日解除,但该租赁合同的解除于2011年3月才由法院依法确认,因此,金地公司在客观上存在怠于行使确认合同已解除的行为。现祝卫良要求金地公司赔偿其不能正常经营使用阶段的租金损失,合法有据,应予支持。由于祝卫良在购买商铺时,已知晓746号商铺内有小摊贩,如稍加谨慎注意,亦可避免。因此,祝卫良对其经济损失,也应承担次要责任。鉴于746号商铺经营使用权上的瑕疵也已消除,已具备工商企业注册的条件,故祝卫良提出的消除746号商铺的权利瑕疵已无实际意义。对于祝卫良要求赔偿工商查档费205元,缺乏依据,不予支持。最终,依据评估的租金损失,原审法院依法作出判决:一、金地集团上海房地产发展有限公司应于判决生效之日起10日内赔偿祝卫良人民币82万元;二、驳回祝卫良其他的诉讼请求。

2014-07-09 来源:中外民商裁判网 作者:徐江 陈家旭
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