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王老吉药业续签合资合同未果 香港同兴要求解散合资公司

2014-06-27 来源:21世纪经济报道 作者:
内容提要:21世纪经济报道 6月26日,绿盒王老吉的生产企业王老吉药业就是否继续合资举行临时股东大会。经过一个多小时的表决,最终两个议案均因为未能取得三分之二的股东票数同意而未获通过。 “虽然我们对同兴药业投反对票已经早有心理预期,但是今天的结果我们仍感到

21世纪经济报道 6月26日,绿盒王老吉的生产企业王老吉药业就是否继续合资举行临时股东大会。经过一个多小时的表决,最终两个议案均因为未能取得三分之二的股东票数同意而未获通过。

“虽然我们对同兴药业投反对票已经早有心理预期,但是今天的结果我们仍感到可惜。”广药集团副总经理、王老吉大健康公司副董事长倪依东对21世纪经济报道强调,王老吉药业不会因为股东的分歧而解散。

2005年2月,香港同兴药业以增资扩股的形式与广州白云山医药集团股份有限公司共同设立广州王老吉药业股份有限公司,双方各占48.0465%的股份,自然人持有3.097%的股权,合资期限为十年。但自2012年广药收回红罐王老吉的商标使用权后,香港同兴与广药也正式决裂,至今王老吉药业董事会和股东大会仍然无法正常运作。

26日,香港同兴药业董事景雨淮向本报记者确认,香港同兴已于6月12日向广州市中级人民法院提交诉状,并请求通过司法途径解散合资公司王老吉药业,目前法院已经正式受理诉讼,该案将进入实质审理阶段。

续签议案未能获准

在当日会上,王老吉药业股东代表就《关于自然人股东先行预分红》和《关于签订新的十年合资经营王老吉药业合同》两个议案进行了审议。

作为王老吉药业的两大股东,广药和同兴皆派人参加了此次股东大会,加上自然人股东,共有107人到场,占王老吉药业股份总额的97.3842%,而一直备受关注的同兴药业董事长兼加多宝名誉董事长王健仪并未现身股东大会现场。

其中同意《关于签订新的十年合资经营王老吉药业合同》的议案占比50.6376%。而同兴药业投下反对票。根据王老吉药业公司章程规定,议案必须在三分之二的股东票数同意才能够通过,因此合资续签议案未能通过。

广药相关人士强调,续约议案没获通过并不会对绿盒王老吉产生影响,“公司存续和股东续约是两回事”。据王老吉药业法律顾问郭学进透露,针对合同期满续约的问题合资合同里面有明确规定,“只要有一方不同意终止合作,公司将可继续予以延续。也就是说,只要广药一方同意继续合作,王老吉药业将依法持续经营”。

但景雨淮却认为,在法院已经受理了解散合资公司的诉讼后肆意延长经营是违反了法律的行为。同兴药业作为本届股东对合资公司享有的经营管理权、财务审批监管权等股东权利全部被剥夺。

“2012年的销售比2011年增加了20%,毛利率也比2011年增加了1%,按道理2012年利润总额应增长20%,但财务报表中却显示只有0.75%的增长。利润到底去了哪?因此,我们不同意延长合资期限,也不再续签合资合同。”景雨淮说。

公开资料显示,王老吉药业2011年收入19.3亿元,净利润为1.42亿元;2012年该公司实现收入23.19亿元,净利润1.49亿元;而2013年,王老吉药业的销售收入为25.1亿元,净利润则跌至6646万元。

同兴退出障碍

根据双方在2005年签订的合资合同,王老吉药业董事会由9名董事组成,广药和香港同兴各自推荐3名,另3名非执行董事由双方共同推荐,董事任期为3年。九年来,双方共轮流“执政”三次,其中广药“执政”六年,同兴“执政”三年。

“他们主管的时候我们没说什么,但轮到我们主管的时候就恶意阻挠。”倪依东表示,早在2008年时任王老吉药业董事长的王健仪就开始做一系列损害王老吉品牌的事情,到2012年广药收回红罐王老吉的商标使用权后,王健仪还为竞争对手加多宝站台拍广告。

对此,景雨淮表示,双方合资的初衷是基于一同做大做强王老吉“老字号”品牌,但是广药却一直未履行转让王老吉商标至合资公司旗下的承诺。对此,广药认为同兴“未符合商标转让前置条件”,而且后来广州市政府对民族品牌老字号保护出台了严格规定,所以王老吉商标至今仍然归广药集团拥有。

一位曾经看过合同的人士向21世纪经济报道透露,为了取得王老吉商标,同兴在当年的合资合同中定下了多项约束条款,但时至今天这些条款却成为了同兴解散合资公司的最大阻力。

据其透露,除了“只要有一方不同意终止合作,合资公司将可继续予以延续”以外,合资合同中还规定了“任何一方首先提出不再续约,另一方就可收购对方全部股权。”这意味着,广药拥有回购合资公司股份的优先权。

倪依东对回购王老吉药业股份不予置评,但表示“让王老吉经营下去的方法有很多,回购只是其中之一”。

 

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