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坚持改革创新构筑市场化控股公司资本运作新体制

2008-04-02 来源:互联网 作者:佚名
核心提示:以不同于政府机构职能、具有企业性质的国有控股公司承担国有资产的动作管理是我国经济体制改革进程中的一个重要阶段,它标志着我国企业改革已进入建立和完善现代企业制度的新阶段。国外许多国家采用控股公司的方式

以不同于政府机构职能、具有企业性质的国有控股公司承担国有资产的动作管理是我国经济体制改革进程中的一个重要阶段,它标志着我国企业改革已进入建立和完善现代企业制度的新阶段。国外许多国家采用控股公司的方式进行资产管理,已经取得了一定的理论研究成果和实际操作的成功经验。相比之下,我国关于国有控股公司的运作管理尚处于探索阶段。本文从理论研究的角度,结合我国国有控股公司运作管理的一些实践,陈述几点体会。

1、国有控股公司运作管理:一种依据所有权的职能管理

在国有资产的经营管理体系中,国有控股公司处于中介组织层,对上是国有资产授权经营机构,对授与经营的国有资产负保值增值责任;对下是子公司的投资主体或出资者,行使资产所有权的管理职能。“公司法”第四条规定:公司股东作为出资者按投入公司的资本额享有所有者的资产受益、重大决策和选择管理者等权利。从管理的角度,国有控股公司一方面是政府国有资产管理部门的管理对象,另一方面又是子公司的股权管理主体。显然,国有控股公司运作管理是一种所有权的职能管理,其实质是母公司凭借财产所有权对子公司(被出资者)实施的股权管理。其管理的价值体现在国有股权利益的实现与维护。当然,不同形态的控股公司,管理的具体内容不尽相同,从资本经营管理的角度,围绕国有资本合理营运而进行财务管理、资产的收益处置、重大经营决策、战略规划、产权代表管理、运营监控等构成了国有控股公司运作管理的主要内容。此外,生产经营管理是经营型控股公司内部管理的又一重要组成部分。

2、管理范围:国有资产存在的地方,就是国有股权管理权利存在的地方

国有控股的运作管理范围亦即其股权管理的范围,对国有控股公司管理范的围的界定,也就是对其管理权限的界定。客观上,国有资产存在的地方,就是国有股权管理权力存在的地方。所以,母公司的资产直接流到哪里,其管理权限就应达到哪里,母公司对子公司的管理权限的大小基于其占有的股份,即母公司所拥有的股份份额的多少直接决定其管理权限范围大小。根据所占股权的比重,分为全资子公司、控股子公司及参股公司,母公司的管理权限相应分为全部控制、控股控制及参股经营。

3、管理总体目标:国有资本价值最大化

国有控股公司的管理目标是指控股公司进行资本(或生产)经营活动所要达到的根本目的,它决定着公司经营管理的基本方向,一旦管理目标的确立出现失误或偏差,不仅会导致公司管理活动的无效,而且,大量的精力、物力被投入到无效的管理中,给公司的利益带来一定的损害。根据国有控股公司管理活动的多层次、多方位等特征,国有控股公司的管理目标是由总体目标、局部目标、具体操作目标等构成的层次分明的目标体系。笔者这里主要探讨总体目标的确立。

国有控股公司管理的总体目标不同于局部目标的具体操作目标,它是控股公司全部管理活动需要实现的最终目标,是国有控股公司资本运营最终要达到的集中点。总结国内外的历史经验,笔者认为,国有控股公司管理的总体目标应该是在国有资本整体有效运营基础上的国有资本价值最大化或股东财富最大化。国有控股公司是从事国有资本经营的企业,创造尽可能多的财富是控股公司进行资本投资的最重要目的。从国外控股公司的运作情况看,尽管一些国有控股公司的建立带有一定的政治、社会目的,但在其资本的实际运作过程中,不论其建立的最初目的如何,各控股公司无不把资本效益最大化放在首位。长期以来,我国国有经济始终未能摆脱低效益的困境,我们当前所进行的国有资产管理体制改革的目的就在于从根本上消除国有资产经营效益低下、国有资产流失严重的体制根源,从而获取资产经营的最佳效益,同样,我国国有控股公司的建立及其管理的价值也就在于实现国有资本合理而有效的营运。可见,我国国有控股公司的建立与发展是一种体制改革行为,同时又是一种经营发展行为。

从当前国内的一些控股公司运作情况看,相当数量控股公司的管理偏重于公司利润的最大化目标,忽视或不够重视国有资本整体的有效运作,为了追求利润额指标,对资产经营者的考核也以责任利润为基础,如以责任利润与经营者收入挂钩的方法。事实上,尽管利润额在一定程度上能够体现企业经济效益的高低(利润额是按照收入费用配比原则进行计算的,反映了当期日常经营活动中投入与产出对比的结果),但利润最大化目标并不能完全涵盖国有控股公司管理目标的内涵。在管理实践中,利润最大化的目标暴露出许多难以克服的弊病,一者,利润额是一个绝对数,没有反映出所得利润额与所投入资本额间的关系,因而,它并不能科学地反映出企业经济效益水平的高低,也不便于在不同时期、不同企业间进行比较;二者,利润最大化目标忽略了资本的时间价值,有时利润增多了,随之而来的却是资产的贬值;三者,利润最大化目标也未能有效地反映风险问题,容易导致企业不顾风险而一味地追求利润目标的短期行为发生。

资本价值最大化或股东财富最大化目标则不同于利润最大化目标,它充分考虑了资金的时间价值和风险问题,其利润目标是在公司资本整体的有效动作前提下实现的,只有公司具有持久的盈利能力和雄厚的抗市场波动能力,公司的经营能力才称得上强大,才能真正实现国有资产的保值增值。

4、管理实施:所有权与经营权分离的委托管理

按照资产所有权与经营权分离的原则,母公司不直接参与子公司的经营管理活动,母公司作为子公司的出资者依法享有的资产受益、重大决策、选择资产经营代表等股东权利是通过委托管理的方式实现的。所谓委托管理,就是母公司将授权经营管理的国有资产按资产经营责任制分级委托具体的经营管理者实施。具体做法是:总公司本部使用的国有资产,由总公司董事会委托总公司的总经理直接经营管理;全资子公司使用的国有资产,由总公司董事会委托全资子公司的经营者按总公司资产经营责任制实施经营管理;控股子公司、参股公司占有和使用的国有资产,由总公司授权委派至该企业的董事会成员或资产代表参与其经营管理。由此可见,母公司采用委托管理的方式,使所有权管理通过实行“股东会—董事会—经理层”这一规范化的领导制度进入子公司,实现产权机制进入企业内部的目标。这样,母公司虽然没有直接介入子公司的日常经营业务,但其对子公司经营发展目标、过程等的总体要求通过其产权代表带入子公司的董事会,依据一股一票的权利参与子公司的经营决策。

5、对三项基本职能管理的简单阐述

在国有控股公司的各项职能管理中,重大决策管理、资本收益处置、产权代表和资产经营者的管理是最基本的职能管理,正确认识其性质、内容和特征具有重要的理论价值和现实意义。

1)重大决策

(1)管理的内容。在具体的管理操作中,人们普遍感到“公司法”所指的重大决策涵义模糊(“公司法”对重大决策管理内容没有作具体的统一规定),笔者认为,重大决策的管理内容应包括以下几个方面:一是投资决策,即投资方向(行业、具体的地方和企业)、投资规模、投资方式等的决策;二是产权变动决策,即企业的合并、分离、股权的变动(包括在子公司中所占股权比例的变化)等;三是收益分配方案、年度预决算方案的审批;四是重要人事变动管理等。

(2)管理的实施。母公司通过公司的董事会对子公司实施重大决策管理,在形式上,子公司董事会行使经营决策权,所形成的决议是最终的决策(决策后不必报到总公司),实际上,股权管理的行使是在子公司董事会召开以前,即在子公司董事会召开前,母公司派出的产权代表必须将有关事项同母公司报告,母公司给其一个明确的意见,产权代表根据这些意见参予董事会决策,可见,重大问题的具体决策在子公司董事会,实际控制却在母公司(对全资子公司和控股子公司而言)。

2)资本收益处置

(1)资本收益的来源。国有控股公司的资本收益是其从事资本经营取得的收益,对全资子公司而言,母公司的资本收益即为股东权益,包括股东、公积金、公益金及未分配的利润等,一般情况下,子公司的税后利润除了法定的公积金、公益金外,全部由母公司收回集中使用,母公司可用再投入的方式留利给企业。对控股和参股子公司而言,总公司的资本收益根据同股同利的处置方式,严格按照公司章程或全资契约的规定进行收取。

(2)收益处置。国有控股公司的资本收益处置亦即资本收益分配,根据国有资产经营预算与公共预算分开的原则,国有控股公司的资本收益不直接上交国库,这样,国有资本收益要在以下几个方面进行分析:一是弥补亏损;二是转增股本;三是建立新的全资子公司或用这些资金向其他企业参股控股等。

3)产权代表和资产经营者的管理

母子公司之间资产托管关系的建立,股东的所有权变成了法人财产权,作为交换,股东取得了通过产权代表(控股、参股子公司)和资产经营者(全资子公司)的对子公司管理的间接控制权。国有产权代表的身份分为三种,即参加股东会的股权代表、被推荐为董事的候选人、直接委派的董事。

(1)管理内容。对子公司产权代表和经营者的管理主要为:任免、激励、考核、奖惩等。子公司产权代表和经营者的任用必须具备一定的任职条件,如忠于国有股权利益、奉公自律;善于决策和协调、勇于创新等,适合任职条件的人选经控股公司提名,公司人事部门考察,董事会讨论决定。至于免职、激励、考核、奖惩等管理措施主要用于对子公司产权代表和经营者的控制。

(2)资产经营责任制。作为政府与企业之间的中介经济组织,国有控股公司一方面是国有资本的经营主体,另一方面又是被出资企业的股东。对政府需要承担国有资产的保值增值责任,对子公司的资产经营执行股权管理职能,我们这里所探讨的资产经营责任制即为母公司实现股权职能管理的主要手段之一,它是控股公司资产经营管理体系中激励与约束制衡机制的核心部分。资产经营责任制是在控股公司与产权代表及资产经营者之间签订的,母公司有权根据产权代表和经营者的工作绩效给予相应的奖惩,本文主要讨论母公司与资产经营者之间的责任制。

母子公司之间的资产经营责任制以资产经营责任书的形式明确子公司经营者关于其所经营国有资产保值增值方面的责任、权限、义务及其它有关事宜。资产经营责任书的制定和内容的确立由控股公司的总经理提出,董事会研究决定后下达。一般情况下,资产经营责任书的内容主要包括:1、经营者的责任、权限、义务;2、资产经营绩效的考核;3、资产经营绩效的奖惩;4、其它。

资产经营责任制的贯彻与实施需要有一定的前提条件和配套措施。即1、资产经营者法人财产占有、使用、处置等权利的落实;2、经营者、财务主管人员年薪制的实行;3、企业公司制改造的顺利完成;4、有关政策、法规的建立和完善;5、其它。

从一些母子公司间签订的责任书中不难看出,子公司所经营资产的保值增值及资产的规范化经营是责任书的中心内容,对子公司资产经营代表的考核与奖惩均围绕这一中心。需指出的是,资产经营责任书的内容确立和考核指标的选择要依据子公司所处的具体产业、行业、历史发展状况、企业的综合素质等实情而定。

(3)加强对资产经营者的理性化管理,防止内部人控制。理论上,子公司对母公司承担委托经营资产的保值增值责任,并接受母公司的监督和考核,子公司在行使法人财产权时,不能侵害投资的权益,凡子公司可能影响到母公司利益的企业行为,应作为重大问题由母公司把关。而现实情况下,长期的国有经济内部无人对国有经济承担明确责任的事实,使国有企业普遍存在内部人控制问题,防止内部人控制已成为国有控制公司内部管理的一项重要任务。市场经济成熟的国家通用的方法是监督经理人员的方法,即综合运用产品市场、资本市场和劳动力市场中的竞争机制、激励、约束和监督经理人员对国有资产的运用。监督经理人员的方法在我国国有控股公司中的使用,我们认为应进一步强化约束功能,以理性化管理为主,对建立的法人报告制度应严格规定子公司法人代表报告的期限、内容、形式等,尤其,子公司经营中的重大问题必须由法人代表事先向母公司董事会汇报并取得同意后,方可列入子公司经营决策议程时进行议决。这样母子公司之间明确的权责才能真正体现出来,即形式上子公司的重大问题由该公司决策层议决,实质上母公司控制了子公司的决策层,实现了控制内部人控制。减少或消除侵害所有者权益的情况发生。



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