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集团公司的财务治理

2008-04-02 来源:互联网 作者:佚名
核心提示:企业经营的成功表现为财务的成功,企业经营的失败表现为财务失败。无论是单个企业的治理,还是集团公司治理,财务治理均处于核心地位。随着集团企业的普及化以及管理者解决集团运作中暴露出的各种财务问题的需要,

企业经营的成功表现为财务的成功,企业经营的失败表现为财务失败。无论是单个企业的治理,还是集团公司治理,财务治理均处于核心地位。随着集团企业的普及化以及管理者解决集团运作中暴露出的各种财务问题的需要,集团财务管理日益受到人们的重视。
但是,企业集团运作中的财务丑闻并未随之消失。问题的根源在于:重视日常财务管理,而忽视财务治理。财务治理从制度层面上构建了集团公司的财务运作,规定了集团内各财务利益相关者的责任、权利、利益;财务管理是在既定财务治理体系下具体操作,是财务治理的体现和实施。只有双管齐下,才能保证企业集团财务的良性运作。

  一、什么是集团财务治理

  狭义的财务治理一般指财务内部治理,尤其是特指财务治理结构。简单地说即是由企业股东大会、董事会、经理层、监事会等权利机构对企业财务权利进行配置的一系列制度安排。通过财务治理结构安排,对企业财权进行合理分配,从而形成一种财务激励约束机制。集团财务治理不仅包括集团本身股东大会、董事会、经理层、监事会之间的财务约束与激励机制,而且还包括母子公司之间的财权划分以及财务约束和激励、成员企业之间财务关系的协调。

  财务治理实质是财务权限的划分,从而形成相互制衡关系的财务管理机制。这种管理机制具有以下特点:第一,多层次的财务治理主体。从公司的终极财产所有权至最终财产使用管理权之间,存在着多层次的委托代理关系,因此,企业财务治理主体表现为多层次性,即每一层面都是下一层面的财务治理主体。第二,它有多个不同的特定财务治理客体。各治理主体在其财务监督权、财务分配权和财务决策权范围内被掌管、被制约的对象,可能是子公司的经营者及其财务行为,也可能是公司某一职能部门的财务收支活动,或是同一层面其他职能部门的财务行为。第三,不同的治理手段和治理方式共存于一个财务治理结构中。第四,相互制衡是财务治理中的基本状态,任何一方超越自己的权利与义务作为或不作为,都可能使这种制衡关系遭到破坏。

  从财务利益机制角度看,财务治理所要回答的问题是,什么样的财务制度最有利于保护投资者在企业里的资产,并且得到合理的投资回报。这里包括企业的融资结构、股权结构、财务信息披露、财务责权利的制度安排、财务激励与约束机制、母公司对子公司的激励与约束机制、财务监控等等。集团财务治理的主体不仅包括权益资本的出资者、债务资本的提供者,还包括受托理财者(经营者)、工会组织、政府部门(税务部门、证券监管部门),以及客户和供应商。集团财务治理要求每一个层次的财务治理结构对财权的配置符合法律规范要求,同时不因产权纽带关系破坏各自治理结构的完整性。集团财务治理客体是整个集团财务资源的配置权。集团公司的财权包括投资决策权、融资决策权、资产处置权、资本运营权、现金调配权、收益分配权、预算审批权、内部财务制度统一规范权、审计稽核权、绩效考核权,集团公司的财权配置和分割组合既有横向与纵向,也有动态与静态。

  集团财务治理同样也有外部治理和内部治理两种。外部治理需要通过发挥资本市场、经理市场、产权市场等市场机制来实现目标;内部治理通过企业内部相关主体间形成一套相互激励、相互制约的制度安排实现一定的治理目标。由于集团公司财务治理结构是由一个个相对独立且完整、不同主体层次的财务治理结构通过产权链组织在一起的,所以治理层次在集团公司显得特别突出。主要涉及两个层次,即出资者财务和经营者财务。出资者财务是要实现资本报酬最大化,治理内容包括:对投资、投资监管、投资结构进行调整的行为,对财务关系进行管理的行为,形成对经营者进行约束和激励的财务治理结构;经营者财务受制于出资者财务,因为存在所有者与经营者之间的委托代理关系,因此,经营者财务最基本的职能是执行职能,经营者作出专业决策和判断,以在各种利益冲突中寻找一种平衡。总之,集团财务治理要明确界定集团总部与成员公司之间决策权的分割,同时要建立对成员公司绩效度量和评价以及相应的激励惩罚制度。

  二、集团企业的特征及其对财务治理的要求

  企业集团是以资本为纽带、由多个企业构成的经济联合体。组建集团的宗旨是谋求母公司资本杠杆效应的最大发挥和资本的最有效利用,以获取最大的整体效益。把握集团企业与单个企业的特征以及这些特征对财务治理的要求,是构建有效财务治理机制的基础。

  1.企业集团是个多法人联合体

  企业集团是由两个或两个以上相互独立而又在资金、存货购销、技术合作等方面相互联系的法人组合而成的经济实体。成员企业是自主经营、自负盈亏、独立的法人实体。企业集团以核心企业为中心(母公司),通过控股、参股等方式实现对众多法人企业的调控。下属子公司是独立的法律实体,决定了母公司对下属子公司的治理不能采用行政干预手段,平等对待所有股东是公司治理的重要原则。集团财务治理的效率和效果不仅取决于出资者财权的科学行使,还取决于利益相关者的共同作用。股权高度集中决定了大股东对董事会和经理层具有很强的控制力,公司治理的主要矛盾体现大股东和其他股东的利益冲突。小股东通常并不谋求治理权利,但他们对于能否得到控股股东和管理层的公平对待高度关注。集团与参股股东、社会公众小股东的沟通和利益协调对于营造良好的公司治理文化、减少财务治理的阻力、创造多方共盈赢的局面具有极其重大的意义。

  2.企业集团的目标具有多样性

  单个企业的目标是唯一的,即追求单个企业股东权益最大化或企业价值最大化,所有的部门必须为此目标努力。企业集团是由多个法人企业组成的联合体,设立企业集团目标的核心是“企业集团财富最大化”。然而,企业集团的目标与成员企业追求的目标不一定一致。虽然企业集团可以通过整合与控制将目标分解至每个成员,但每个成员并不因为接受管理而丧失法人人格上的独立性,成员企业仍以自己的名义进行活动,并独立地享有民事权利、承担民事义务和民事责任。在委托代理情况下,双方由于信息不对称、代理层次多、跨度大,子公司管理者很可能为了子公司的利益和追求个人效用最大化,而违背母公司的目标。企业集团作为以资本为纽带的企业群体,集团财务治理只能通过资本控制,而不是通过行政管理来实现。

  3.集团类型多样化

  以企业集团中业务关联度的高低以及管理意图,将集团分为业务经营型、战略管控型和财务投资型三种类型。三种类型企业集团及基本特征如下表:

  类型 经营特征描述 管理特征描述

  业务经营型 整个集团围绕某一核心业务(如汽车制造)开展生产经营活动,每一企业都是集团核心业务经营链中的一个环节。 谋求整个集团的协调生产,从而获取生产协同效益和规模效益。

  战略管控型 整个集团从事某一领域(家电)或从事若干相关领域(建材和房地产)的生产经营活动。 通过共享技术、共享业务以及优异的集团总部职能为各业务单元的发展提供支持,谋求财务协同效益和业务、技术协同效益。

  财务投资型 集团下属企业不存在业务关联,各自从事不是行业和产品的经营,彼此相互独立。 通常情况下只采取财务目标控制,只有在非常情况下,才介入下属单位经营以确保财务目标的实现。

  需要说明的是,有些集团可能同时兼有两类甚至三类集团类型的特征,不能简单地归为哪一类。例如,某一直从事家电生产经营的集团,通过并购曾一度拥有一批房地产企业和饮食服务业,董事会意图很明确,拥有房地产和饮食企业是因为当时该两类企业具有较高的投资回报。从管理意图和产业关联度看,从事各类家用电品生产的企业群属于战略管控型,而对房地产和饮食企业则属于财务投资型。财务投资型集团借助资本优势及其衍生能力控制资产及经济资源,通过控股、参股目标公司,进行有效的投资组合,来实现投资收益最大化。典型的财务投资型集团内部各业务单元的相互关联程度很低,甚至是不相关的,总部对业务单元的介入程度也很低。集团总部不直接从事生产经营活动,而是着眼于控股和资本运作,通过注入资本和注入管理来实现其预期目标。因此其战略规划的要点是对主要的收购、投资或撤资做出决定。

  与战略管控型和业务经营型集团相比,财务投资型集团总部人员最少,主要承担对外投资、监督投资的使用和调整对外投资结构的职能。在完善的治理结构下,总部应当设置融资部、投资部、审计部、规划与信息部、财务部等部门。

  财务投资型集团通常采用分权管理模式,各业务单元拥有较大的经营自主权,总部通常不直接干预各业务单元预算的编制与执行过程,但预算依然是其进行财务控制的有效手段。总部在预算管理中的主要任务是确定预算目标,如规定各业务单元的必要报酬率(净资产收益率或总资产报酬率)、利润额和现金流指标。



  战略管控型集团企业,其特点是母公司拥有核心产业,独立组织生产经营,通过产业或产品优势,对子公司的生产经营进行集团化管理,对外提高市场占有率,对内实现价值链一体化并节约交易成本。母子公司之间存在较强的关联度,总部拥有重大经营与财务决策权。子公司的战略问题,如重大资金筹集、大型项目投资、长期投资、财务经理任免等事项由集团总部财务机构集中统一管理;具体、战术性的问题,如营运资金管理、拟订财务预算等次要财务决策,由各子公司运作管理,企业集团仅起协调、监督和指导作用。母公司建立机构监控关键的财务方案,质询子公司的战略规划和运作的可行性。

  业务经营型集团的特点是母公司拥有核心产业,企业集团的领导层和职能机构依托于核心企业,核心企业的牌子和企业集团的牌子并存。因各子公司之间业务关联度很强,表现为同一业务系统化,即横向一体化或纵向一体化,因此要求母公司对子公司实施全方位的经营集权,进行全方位业务经营规划,财务控制完全集中,资金的流量和流向完全在企业集团的掌控之内。这种模式多在矿业、石油、电力、汽车行业采用,规模较小、产品单一的企业也容易采用这种模式。日本丰田汽车公司在国内外有很多子公司,但所有的子公司都无权销售整车和零部件,公司总部掌控所有子公司的生产计划、财务和人事权。采用这种生产模式,是因为汽车市场的开发、服务网点建设、技术开发、产品开发都需要高投入,同时汽车的生产特点决定了对经济规模要求也很大,如果每个子公司独立拥有经营和销售权,必将造成内部削价竞争,使公司整体损失。我国的一汽集团、仪征化纤集团等也属于这种模式。

  财务治理模式的选择受企业集团所处行业、发展阶段、集团内部的组织形式和成员企业所在地的外部环境以及集团的整体发展战略等因素影响,不存在最佳的管理控制模式,只存在适应某一特定行业企业、某一特定时期的管理控制模式。

  当前集团公司财务治理存在的问题

  我国早期成立的集团企业大多是政府划转的,企业所有权及大部分控制权不属于企业,而属于政府。随着国有企业改制、兼并的深入,集团企业受市场、战略因素的驱动,以资本运营为纽带的关系逐渐增强。我国集团企业在财务治理方面问题突出,公司法人治理结构欠规范,决策的权责利制衡机制存在缺陷;治理结构不完整,如主体不完整、客体模糊、治理手段落后。从集团总部的功能建设来看,总部制定和统一规划的能力较弱,战略规划中心、决策中心、投融资中心功能发挥不充分,对整个集团的资源难以进行有效的配置;集团总部缺乏对各分公司业绩的评价和监督,财权配置有不合理、不协调因素;子公司及其经营者管理目标的逆向选择矛盾严重。

  我国集团公司内部基本的治理结构为:董事会、监事会、经理执行层。在国有集团企业内部,董事会和经理执行层常常是人员和职能重合。目前由国资委直接监管的100多家中央企业中,集团一级实现投资主体多元化的很少,大都是单一的国资体制。相当大一部分国有集团没有建立董事会、监事会等治理结构,母子公司产权关系无法完全取代原有的行政隶属关系,出资者的决策权、监督权不能很好地落实。对于已建立董事会、监事会的集团来讲,存在着财务治理客体模糊,各项与财权相关的责权利在集团界定不清晰、不规范的问题。财权的配置存在两种极端:一种情况是财权高度集中于母公司,无视子公司作为一个独立的企业法人应具有独立的财务治理结构以及相应的财权。这种集权模式容易抑制子公司的积极性和主观能动性,造成人力物力的浪费。另一种情况是严重的分权,从形式上看,母子公司具有产权关系,但事实上子公司具有独立的重大财权,母公司仅为信息汇总和统计中心。这种分权式造成违规违纪现象严重,不利于控制集团企业的财务风险和经营风险、不利于集团企业整体的会计监管。造成上述状况的原因在于财务治理结构的滞后,没有构建起与集团组织结构相适应的财务行为模式和分级授权与控制体系,缺乏完整健全的财务约束和激励机制。

  1.母公司空心化

  在上世纪90年代国有企业的大批上市,一般是分拆子公司上市,而上市后的子公司又进行多元化的扩张,从而产生下一层子公司;这样产生的子公司再上市,如此循环往复,导致股权结构复杂,管理的宽度过大和母公司空心化。在大型企业集团,管理链较长,管理级次较多,位于金字塔顶端的总部,基本上为战略管控型,一级子集团为具体经营型。可以肯定地说,几乎所有的大集团母公司都面临着空心化的问题。

  华源集团董事长周玉成决定将母子公司体制向事业部体制过渡,这是来自于整合上药的经验。在以往的上药集团,母公司之下最深的跨度有7层子公司,子公司层层设障,集团母公司的管控职能几乎形同虚设。对此周玉成有个形象的说法,“上药有大大小小几百个法人单位,一个法人就是一个诸侯,一个董事会就是一道屏障,子公司创造的利润只是在纸面上属于母公司,在实际运作中,可能只是因为某一层子公司的董事会决定当年不分红,母公司就拿不到这份利润。所以国有企业的很多母公司是完全空心化的。”很长一段时间,并购、重组似乎成为华源高速成长、迅速扩张的重要手段。从华源成立到现在,由周玉成本人亲自经手的国企收购案大大小小不下90起。但弊端同样明显:母公司空心化的倾向正露出端倪。在分析根源后周玉成认为,最大的问题还在于企业战略选择的错误,不恰当的多元化导致了企业结构性的障碍。出路只有一条:聚焦核心业务,打造核心竞争能力。扩张是快乐的,但收缩是痛苦的。企业也应该“有所为,有所不为”。

  2.代理效率低下,财务监控形同虚设

  在一般企业里,股东与董事会、董事会与经理层之间有委托代理关系;在集团公司,集团公司的所有者与经营者之间存在典型的委托代理关系,而集团内层层的控股关系使得集团公司的经营者与子公司、分公司的经营者之间存在着复杂多重的委托代理关系。这种多重委托代理关系往往使委托人与代理人之间目标不一致、信息不对称,委托人对代理人监控困难。在一定情况下,代理人可能利用权限恶意代理、无责任代理或者寻租,造成代理效率低下,集团总公司对子公司的财务监控缺少力度。

  很多上市公司的子公司规定,超过一定金额的对外担保必须通过董事会授权。但在实际中,子公司为地方关系户担保的现象很多,直到造成损失、集团总公司清理整顿时才发现。集团公司对子公司监控失效的例子中,最为著名的莫过于ST银广厦。在ST银广厦的公告中有:“公司内部财务核查制度不太健全,而且由于银广厦下属子公司众多,难以一一清查。”总公司对子公司天津公司总裁充分信任,人情大于章程,总部财务从来没有对天津公司进行核查。随着集团公司规模增大,集团内部横向与纵向联系增多,母公司与子公司、分公司之间,以及子公司之间都可能互相持股,内部交易复杂,担保频繁,从而加大了子公司操纵利润的风险以及集团整体的财务风险。有关集团财务治理的教训告诉我们:任何一个子公司,无论其业务贡献有多大,也不论其经营管理层能力有多强,集团总公司都应该对其财务活动进行监控。

  3.母公司对子公司财务决策的过度干预

  与前面所说的不同,某些集团公司为了防止子公司的行为偏离整个集团利益,对子公司实施集权式控制,过度干预子公司财务活动。从理论上讲,股东大会是公司的最高权力机构,董事会是最高决策机构,经理层拥有独立的经营权,集团公司对子公司的控制须通过子公司的股东大会和董事会来实现。但在实际中,股权集中现象严重,总公司对子公司的财务决策越权控制。

  在我国上市公司中这种现象比较多。不少上市公司同时又属于一家企业集团,作为一家上市公司,它拥有独立的法人地位,在财务上应该拥有自主决策权;然而它的母公司以第一大股东的身份,通过直接调拨,或借用子公司的名义贷款等方式抽走了子公司的大量资金。ST轻骑拥有资产不过10亿元,而2002年轻骑集团竟然欠下ST轻骑29.96亿元,直接导致ST轻骑2002年巨亏34亿元。目前监管部门已经采取措施解决上市公司大股东侵占上市公司资金的问题。然而,大多数集团公司的子公司还不是上市公司,财务的自主权就更难以得到保障。

  例如猴王集团财务治理的失败,猴王股份有限公司的前身是猴王焊接公司。1992年8月进行股份化改造,1993年11月在深圳证券交易所上市,是全国最早的上市公司之一。在2000年1月之前,猴王股份出示的经营业绩一直都很好。1998年年报它还保有配股资格。而在2001年2月,湖北宜昌市中级人民法院宣布其进入破产程序。为什么猴王股份会落到如此地步?直接原因就是猴王集团的破产破掉了猴王股份的10亿元债权(而猴王股份是猴王集团的第一大债权人)。

  本来一个很有前途的企业,为什么会这么快就破产了呢?其原因主要有两个,第一,盲目扩张。猴王集团的陈列室展示了集团鼎盛时期的各类产品,除焊材以外,还包括玻璃酒瓶、啤酒、柴油发动机、金刚石等,这还没有包含其他不便集中展示的产业,如船运业、建筑业、酒店业等等。至于猴王集团究竟有多少家企业,至今没有一个确切的数字。这些企业遍布全国,横跨十几个行业。盲目扩张的结果使集团背上了沉重的包袱。第二,投资失误。猴王集团曾进行过大量投资,其中投资在外地办30个电焊条联营厂损失4.87亿元;投资19个其他企业和单位损失1.31亿元。在1994一1996年期间,猴王集团炒股的直接亏损达2.596亿元,由于炒股向各个证券公司透支达 2.4亿元,两者合计达5亿多元。

  盲目扩张和投资损失占用了大量资金。为了满足自己对资金的需求,猴王集团利用自己是猴王股份有限公司大股东的地位,或者直接从股份公司拿钱、或者以股份公司名义贷款而集团拿去用、或者是股份公司为集团提供担保贷款,用这三种形式集团公司从股份公司调走了大量资金。由于在很长一段时间里,猴王集团和猴王股份的董事长、总经理、甚至党委书记都是由同一个人担任,集团和公司的人财物都搅在一起,使得这种行为在猴王集团畅通无阻。

  猴王集团毫无理性的为所欲为,不仅使集团走入死地,也拖跨了猴王股份。如果从财务角度对猴王事件进行分析,就会发现不论是猴王集团还是猴王股份,都没有健全的财务治理结构,以至于它们的财务行为几乎不受约束。所以,有效的财务治理结构对一个公司的健康发展起着至关重要的作用。但随着专业化和分工的发展,市场日益扩大,交易日益复杂,参与交易的人员日日益增多,导致信息不对称,欺诈、违约行为不可避免。为了规范人们之间的相互关系,把阻碍合作的因素减少到最低程度,就产生了制度。财务治理结构从根本上来说是为了规范董事会、高级经理人员和财务经理的行为,使企业的财务活动更理性化,更符合股东的利益。猴王集团为什么会毫无理性的大肆扩张?它的扩张并不符合股东的利益,只是满足了经营者的盲目自大。当经营者的财务行为违背了股东的利益时,这种行为应该受到制止。但是由于其财务治理结构的缺陷,使得当经营者的个体理性违背集体理性时,经营者的行为并没有受到制止。

  对于公司本身来说,完善财务治理结构,可以从以下几个方面入手。1.界定清晰的财务主体。财务主体是指具有独立或相对独立经济利益的实体。财务主体必须是一个独立的产权主体,必须是有独立经济利益的利益主体。无论财务主体采取何种组织形式,这种组织都必须内含着经济功能。从猴王事件来看,股份公司和猴王集团本应是两个财务主体,但由于没有清晰地加以界定,使得公司和集团的人财物混在一起,集团的破产给了公司致命的打击。2.财权的适当划分。适当划分财务决策权,财务执行权和财务监督权。对于公司重大事项的决策权必须赋予股东大会的代表机构——董事会,由董事会全体成员集体进行决策。一般的财务事项可以由经理人员决定。财务经理和财务职能部门拥有财务执行权,即使是总经理也不得随便进行干预。公司的财务监督权则赋予公司的监事会,负责对董事会和经理人员的财务行为进行监督。猴王股份公司也曾制定过章程,要求1500万元以上的投资项目必须通过董事会,但后来公司并没有真正执行。财权的过度集中而又没有适当的监督往往是造成投资失误的根本原因。3. 建立财务激励-——约束机制。不仅是各企业内部董事会与经理层之间建立激励约束机制,而且,母公司与子公司、分公司之间在财务权限上也要有激励与约束,以集团企业的整体利益为出发点。

  4.集团预算制度虚设或不健全

  母公司财务部门的一个重要角色就是计划、制定和决策支持,预算首当其冲。2002年原国家经贸委在国有大中型企业推行全面预算管理,但部分集团执行效果不甚如意,劳民伤财。目前,我国大多数集团公司仍用传统的业绩评价体系,其特点是:重财务指标,轻非财务指标;重过去成果,轻未来价值创造;重有形资产业绩,轻无形资产运作;重投资者利益,轻社会价值。传统的业绩评价体系妨碍集团公司长久战略目标的实现,集团公司应从战略角度,形成战略、预算、业绩评价三位一体的战略导向预算考评体系。

  预算控制是集团公司财务控制的一项重要机制,集团公司内部存在着复杂的层层控股关系,代理链拉长常常导致集团公司代理效率下降,集团预算在实际中没有起到应有的控制作用。

  集团公司财务治理架构的完善

  21世纪的集团公司面临的理财环境日趋复杂:集团经营国际化,资本市场全球化,跨国公司主宰世界经济;国内公司治理结构改革,加入WTO后市场准入门槛降低,国外竞争者蜂拥而至。与此相适应,集团公司的财务治理结构也须发生重大转型,财务职责将从过去的募集资金、交易处理、成本控制、全面预算、财务状况分析和报告转向战略规划、价值管理、投融资管理、业务流程管理、全面质量管理、整合资源、企业重组、纳税筹划、绩效评估等与创造公司价值、实施风险管理、提高核心竞争能力等重大决策上来。

  集团公司采用什么样的财务发展战略,在很大程度上决定着其应当采用的组织结构。在集团公司的财务管理体系上形成一套有效的财务监控机制和资金运作机制,以便形成有效规范的约束制度和激励制度,才能最大限度地发挥集团公司的整体优势。经营管理的重心在于决策,不论何种管理决策理论都涉及到财务决策特别是涉及到企业长期资金来源、资金投放方向和投资项目的战略性决策,决策的效果首先取决于决策权的配置。集团公司财务治理的核心是财权的配置,这里主要说的是财务决策权、财务执行权和财务监督权。

  1.公司治理理论与财务治理

  公司治理理论是企业理论的重要组成部分,公司治理理论认为,“公司治理以现代公司为主要对象,以监督与激励为核心内容”,“公司治理不仅仅研究公司治理结构中对经营者的监督与制衡作用,也强调如何通过公司治理结构和机制来保证公司决策的有效性和科学性,从而维护公司多方面利害相关者的利益”。财务治理总体上作为公司治理的一部分,其在研究思路、研究方法等方面,必然要遵循、借鉴公司治理理论。

  财务治理不仅仅是一套组织模式、一种制度安排,而且是一套决策程序,一种激励约束机制;不仅仅指内部治理(资本结构安排等),而且涵盖外部治理(债权人、政府等参与治理);财务治理是对企业财务资源的全面整合,是促进企业财务决策科学、有效的共同治理。公司治理的形式决定财务治理的形式,公司治理的目标影响财务治理的目标。财务治理是公司治理的财务方面,但它们之间也有区别,首先,它们的着眼点不同。公司治理制衡的着眼点在于公司内部人事组织制度及由此产生的经济利益、剩余索取和监督权力的分配,经营管理运行机制的设计、构建与调整,以及由此产生的激励约束问题;财务治理制衡的着眼点在于财务决策权、财务收支决定权、财务监督权和财务人员尤其是高层财务管理人员的配置问题。其次,运行方式不同。公司治理的运行方式主要是通过确定董事会、监事会和经营管理层的人选,规定各自的职责权限和激励方法,形成制衡关系;财务治理的运行方式主要是通过对不同经营管理层在财务决策、财务执行、财务人员安排和财务监督等方面进行权责划分,形成财务活动管理权限上的责权利关系。第三,激励的侧重点不同。公司治理的激励形式主要侧重对经营管理层的职位提升、预期收入增加、薪酬或期权、期股的确定,以及非薪酬方面的奖励;而财务治理侧重用货币价值形式实行的薪酬、期权或期股的激励。第四,约束制度的侧重点不同。公司治理的约束制度偏重行政、人事、经济和法律等方面;财务治理的约束制度侧重于以货币价值形式表现的薪酬降低、承担经济责任、赔偿经济损失和取消期权期股等。

  2.完善法人治理结构

  公司法人治理是一种监督和制衡机制,它联接并规范公司资本所有者、董事、经营者、员工以及其他利益相关者之间的关系。公司法人治理结构的核心是董事会。母公司可以凭借其出资者身份介入子公司董事会,对子公司重大财务决策施加影响。一方面母公司董事会制定集团发展战略和管理政策,拟订考核指标;另一方面通过信息支持系统对子公司追踪监控。完善的公司法人治理结构是建立有效的财务监管体系的基石。

  如武钢集团的财务治理。武汉钢铁股份有限公司是由武汉钢铁(集团)公司作为发起人,采用发起设立方式,于1997年11月创立,1999年8月3日,在上海证券交易所挂牌上市。2004年6月,公司成功增发14.1亿股新股,募集资金89.99亿元,收购了武钢集团未上市的钢铁资产和业务,使其钢铁主业整体上市,并成为国内第二大钢铁上市公司。武汉钢铁股份有限公司与原武钢公司的主业重组后,已拥有达到当今世界先进水平的炼铁、炼钢、轧钢等完整的钢铁生产工艺流程,包括11个生产主体厂以及17个相关的生产经营与管理部门。

  依据国家法律法规要求,公司建立了股东大会、董事会和监事会分立的组织结构及经营、决策、监督相互制衡的机制;设置了独立董事,并建立了关联董事和关联股东回避的制度;为保障股东,特别是中小股东的权益,公司严格执行第三方独立的财务审计和严格的信息披露管理制度。武钢财务公司坚持规范运作,形成了公司权利机构、决策机构、经营者三者之间相互制衡,相互约束的规范的法人治理结构。

  财务公司拓展存款市场,优化贷款结构,为集团成员提供个性化的信贷方案,为集团发展提供了有利的资金保障,也为公司提供了稳定的利息收入来源。武钢财务公司适应集团资金集中管理的要求,创新结算服务手段,逐步发展成为集团结算中心和票据中心。多渠道的为母公司提供筹集所需资金,降低财务费用,在降低筹资成本和筹资风险方面起到了重要作用。财务公司把利润目标和服务集团的目标结合起来,展现了大型企业集团财务公司的优势。

  3.集团公司内部财务治理权的配置

  ( 1)财务决策权的配置

  理论上讲,集团公司的财务决策权应集中在股东会和董事会。但在实务中,股东会和董事会所拥有的财务决策权要部分地授权给经理层来执行,这就需要研究财务决策权在股东会和董事会与经理之间的分割与配置问题。

  一般来说,财务决策分为两类:财务战略决策和财务战术决策。集团的财务战略主要由集团公司的股东大会和董事会做出,而日常的财务决策由经营者做出。从资源合理配置和整体效应出发,集团公司通过子公司的股东大会和董事会行使所有者财权,拥有财务预决算、投融资、收益分配政策等方面的决策权,同时赋予子公司经理灵活的经营权和财务管理的支配权,赋予子公司财务总监一定的控制、执行权,引导子公司按照集团总公司的财务战略和财务政策从事经营管理活动。在这种财务决策权配置模式下,子公司监事会行使财务监督权。在集团公司财务治理中,子公司的股东大会和董事会是子公司的战略决策机构,母公司通过控制子公司股东会和董事会来实现对子公司重大决策的控制。

  现代公司往往把包括财务决策权在内的所有决策权都授予董事会和经理层,再按照最高管理层和董事会所确立的授权规则,将各项决策权逐级配给个人或子公司相应部门,形成多重代理。随着代理链的延长,财务决策越是接近基层,由代理人之间的利益冲突所导致的代理成本就越高,而由于信息不对称所造成的信息成本会越来越小,这是财务由集权向分权过度的基本特征。

  (2)财务执行权的配置

  财务执行权属于企业内部控制范畴,企业的财务执行权应完全属于经理层,经理层依据股东会和董事会的授权执行日常经营管理活动。他的主要财务职能有:经由董事会授权进行日常财务决策;为董事会制定财务战略决策拟订方案;负责实施董事会制定的财务战略决策方案。在集团公司,各子公司是自主经营、独立核算、自负盈亏的法人实体,必须维护子公司的权利和地位,发挥子公司经营层的主动性和积极性。这一点,子公司与母公司的分公司不同,母公司可以根据管理的需要对分公司的财务活动进行严格地限制,而子公司经营层在权限范围内对财务活动有其自主性。

  (3)财务监督权的配置

  财务监督是依据国家法律法规和企业单位内部财务预算、规章制度等,对企业单位财务活动的合法性和合理性进行检查、控制和督促。财务监督权在公司内部是分散配置的,主要有两大监督体系:一是内部财务监督体系,包括横向财务监督、纵向财务监督、内部审计监督和员工财务监督。二是外部财务监督体系,包括政府的财务监督、出资者的财务监督、债权人的财务监督和注册会计师的财务监督等。财务监督主要体现在董事会对经理层的监督。国内外比较通行的董事会监督措施有:通过董事会下设的审计委员会来审计监督,或者实行财务总监委派制。

  在子公司设财务总监可以改善子公司产权主体缺位以及监督机制缺乏的状况,有助于规范子公司行为,使子公司在追求自身利益最大化的同时,维护和保障母公司产权利益最大化,是实现集团整体利益的一种有效方式。

  目前有三种类型的财务总监委派制:监控型的财务总监制,决策型的财务总监制和混合型的财务总监制。监控型是指,集团母公司可以出资者身份向子公司委派财务总监,对子公司的财务活动专门实施监督和控制;财务总监编制在母公司,薪酬由母公司支出,他不属于子公司经营决策层。决策型的财务总监制,集团母公司向子公司委派的财务总监直接介入子公司的管理决策层,受子公司总经理领导,主持子公司的财务活动,同时也代表母公司对子公司行使决策职能。混合型的是指,母公司委派的财务总监既代表母公司作为出资者行使对子公司经营和财务活动的监督控制;也作为母公司在子公司中的经营代表,贯彻执行集团战略、经营方针及管理政策,同时也直接介入子公司的经营决策层。

  在企业集团内部,要注意处理好财务治理权在集团总公司与分公司之间、集团公司与子公司之间、集团公司与非子公司性的成员企业间的配置。

  比如金鹰国际购物集团的财务冶理。国内的集团公司在财务管理上基本上都是采用完全独立的分权模式,即各分、子公司负责自己的财务核算与财务管理,集团一般只对下属公司进行工作指导,并在一定时期对下属公司进行事后的审计。这与20世纪80年代中期以前,国外集团公司的财务管理模式相似。然而,随着现代计算机信息处理技术的飞速发展,国外企业集团在引入现代化管理手段的同时,在80年代后期开始对原有的财务管理模式进行重新设计。特别是1993年以后,在全球掀起以BPR(业务流程重组)为主要内容的管理革命风潮后,全球绝大多数大型企业集团(全球500强中的80%以上)几乎都进行了公司业务流程重组,并建立了集中式财务管理模式和财务信息化管理。

  1992年进入中国市场的金鹰国际经过近12 年的努力,已经形成房地产、百货零售、高科技、汽车等四大板块,市场影响辐射全国,在上海、广州、昆明、南通、苏州、扬州、徐州、中山等地分别有大型百货及汽车零售子公司进驻。在金鹰国际的信息化建设中,值得关注的是,整体的实施和推进以财务系统和财务部门为主导。金鹰国际CFO韩相礼先生认为,金鹰国际以投资为主,进行跨行业经营,所以财务也就显得更为重要,而这也决定了财务在信息化建设中的位置。

  金鹰国际首先从百货零售板块的企业着手进行财务系统的建立。在此之后,金鹰国际将其他集团作为信息化实施的第二步战略,涉及到房地产开发、物业管理、高科技开发、汽车销售连锁等。除了专业性的要求以外,金鹰国际集团财务部负责集团公司的融资、投资以及房地产业务的财务管理。这种分步推进的方式,在一定程度上降低了金鹰国际信息化建设的风险,提升了集团财务管理信息化的建设水平。

  金鹰国际集团具有集团企业特征:频繁跨越多个行业进行并购,进行适应经济周期节奏的、高于社会平均收益的投资,但这也为管理带来了很大的变数。与许多集团型企业一样,金鹰国际管理的特点和难点在于:如何通过内在的管理能力,实现不同经济利益体之间的协同,在集团整体战略的指导下,通过优化战略结构,实现资源的合理配置,并最终实现集团的可持续扩张和发展。对于这些集团型企业来说,要实现资源的控制和合理配置,财务控制是其中一个基本而有效的控制手段。一般来说,企业集团财务控制从总体来说是要解决集权与分权的关系问题 ,在控制与自由中寻找一种平衡,实现“有控制的分权”。

  4.建立相对集中的资金管理模式

  资金管理是公司财务管理的中心,因为资金是一个企业的血液。建立相对集中的资金管理模式是为了强化母公司对集团资金流转的控制,谋求财务资源的聚合协同效应。大型企业集团由于成员企业众多,地域分布广泛,在资金集中管理上的问题尤其突出,资金管理失控、监控缺乏手段将导致资金使用率低。

  目前国内常见的资金集中控制模式有统收统支、拨付备用金、结算中心、内部银行和财务公司等,其中统收统支、拨付备用金均属高度集权的资金管理模式,仅适用于集团总部管理同城或相距不远的非独立核算的分支机构,对于分支机构多、分布地域广泛的企业集团不适宜;内部银行适用于单一法人企业集团,例如四大国有商业银行、中国移动通讯公司等。目前国内企业集团采用的主要模式为结算中心或财务公司管理模式。财务公司是由大型企业集团各成员企业共同投资参股,并经中国银行业监督管理委员会批准设立的非银行金融机构,在业务上接受银监会的领导、管理、监督和稽核,在行政上隶属于企业集团,其业务范围严格限制在集团内部。其显著特点是一个独立的具有法人资格的企业,其权利和义务远远高于结算中心,与集团其他成员企业的关系是一种等价交换的市场竞争关系。结算中心是根据企业集团财务管理和控制的需要,在集团内部设置的资金管理机构,进行统一结算、筹措、管理、规划、调控资金。在行政上是企业集团设立的负责集团资金管理的职能机构,主要为企业集团的总体战略及整体利益服务。结算中心作为企业集团理财的职能部门,受企业集团委托,代表企业集团执行与财务、资金管理有关的各项业务活动,其管理目标与企业集团目标高度一致。财务结算中心的具体功能有:融通资金、加强内部监控、提高整体信用,降低财务风险。在集团内部,有些子公司效益好,资金周转快,而某些子公司资金相对匮乏,通过财务结算中心可以把集团内的闲散资金集中起来贷给最需要资金的子公司或分公司,提高集团内资金的使用效率,实现内部资金的相互调节。资金结算中心可以对子公司资金运作的合规性、安全性和有效性进行审核,对其实施必要的监控和管理,防止子公司利用自主经营权,挪用集团内部资金,使集团内部资金管理失控。财务结算中心成立后,集团公司就可以以整体形象融资,增强了实力,提高了信用等级。同时,内部资金的相互调节,减少了外部融资,相对也降低了财务风险。

  5.优化业绩考核体系

  母公司在采用年薪制、股权、期权等激励形式,以调动经营者积极性的同时,应该优化业绩考核体系,约束经营者行为,防止代理人的“逆向选择”和“道德风险”,业绩考核要与集团总体战略相挂钩。

  预算控制是企业集团财务控制的重要机制,集团内部存在层层控股关系,预算控制使子公司经营者的委托责任更加明细化。集团公司通过预算执行来考核和评价子公司经营者的业绩,通过预算将经理人的业绩与利益挂钩,实现激励与约束的双重效应。预算的具体编制由企业的经营层负责。在企业集团中,母公司通过控制董事会对各子公司的预算拥有最终决定权;母公司根据集团公司的总体发展规划,制定一定时期的目标,将各项指标分解下达给各子公司,子公司根据母公司下达的指标和本公司的具体情况,独立编制预算,报董事会批准,一经确立,就成为母公司考核、评价子公司管理层经营活动的依据。

  6.建立财务信息一体化系统

  无论是资金控制、预算管理、财务监督,还是业绩评价,都必须以一体化的财务信息系统为基础。构建一体化的信息系统,为集团财务治理提供以下保障:一是能够有效降低集团与下属企业之间的信息不对称程度,提高下属企业经营的透明度;二是提高集团总部对财务活动实时监控的能力,例如,在资金控制上,一体化的财务信息系统能够实时了解各企业现金流入和流出,及时监督资金运作的合法性和效益性;三是一体化的财务信息系统能够降低下属企业会计政策选择以及会计估计的空间,缩小盈余操纵度,增强信息的可靠性以及集团范围的信息可比性,客观评价子公司经营层的经营业绩。

  7.实施资源整合

  集团公司普遍存在着资源利用效率低下、闲置浪费严重的问题,利润的绝大部分来自于为数不多的几种产品;涉足行业广;同行业股权分散,产业集中度低;规模效应、协同效应未充分发挥。

  集团公司在资源整合中应采取强有力的措施,挖掘内部潜力,充分调动内部各种资源。第一,整合资本资源,优化股权结构。集团股权设计应做到:解决部分子公司盈利性很好但集团持股比例低,而另一部分子公司盈利性差但集团持股比例高的状况;(2)缩短高盈利性企业的控股链条,解决集团与少数股东收益倒置的现象,从而提高权益资本回报率。例如,集团持有某二级公司70%的股份,该二级公司拥有60%股权的三级公司盈利很高,在这种情况下,该三级公司盈利属于集团的部分只有42%,而58%属于少数股东利润。第二,聚焦重点产品系列,增加或改变产品组合;区分哪些产品在创造价值,哪些产品在消耗利润。这有利于优化资源配置,拓展利润增长空间。第三,充分发挥一级子集团的运作管理功能,利用专业化优势,实现采购、营销、研发、资金的集中化管理。第四,剥离或外包非核心资产或非核心业务。

  8.针对集团公司构建相应的财务治理模式

  前文中分析集团公司类型时提到,依据集团母公司对子公司的介入程度,集团公司可以有三种类型:财务投资、战略管控、业务经营。

  财务投资型的集团公司,子公司应拥有较高独立性的财务治理权,公司董事会和经理会依法对其内部的财务战略决策和日常财务决策制定方案并负责执行。但同时集团公司对其子公司拥有财务与经营的控制权,因此,子公司董事会决定的重要财务战略方案,必须经过集团公司审查批准。主要包括:审查批准子公司的基本财务制度,审查批准子公司的年度财务预算和决算方案,审查批准子公司的利润分配方案和亏损弥补方案,审查批准子公司的增资方案,审查批准子公司的合并、分立、出粗、出售和破产方案,审查批准子公司的重大筹资和投资行为以及其他对集团总体收益水平有重大影响的财务行为等。集团公司还拥有对其子公司的财务监督权限,主要包括:委派财务总监或财务主管,对公司经营者的业绩进行考评,检查监督集团财务政策的执行情况,决定子公司董事长、监事会主席和经理的年薪和奖励等。

  业务经营型的集团公司,集团总公司不仅领导、开发、实施战略规划,还解决招聘问题,详细审阅所有财务和经营业务,类似于集团母公司与分公司之间的关系。集团公司对其所属的分公司的财务治理,按权限集中或分散的程度划分,通常可以分为三种类型,即集权型、分权型和集权分权结合型。这里有两种情况,一是分公司是集团公司内部的一个非法人实体,不具有法人企业应享有的独立的法人财产权和财务治理权;二是分公司具有相对独立的财务责任和财务利益,这种财务责任和利益必须与财务权力相结合才能得以实现。对于母公司与分公司之间的财务治理体制,更多的倾向于集权式治理,可以将资金、成本的主要管理权集中在母公司,通过会计委派制等方式,加强对分公司日常财务活动的控制和监督。

  战略管控型的集团公司,采用集权与分权相结合的方式构建财务治理体制。制定战略,监控关键的财务运作和方案指标。

  总之,有效的财务治理有助于协调母子公司经济利益关系以及各个利害相关者在公司运营中的矛盾和冲突,减少摩擦,增强凝聚力和向心力,促进公司文化的健康发展,也有利于实现公司治理的各项目标,有利于使公司向着预定的目标方向发展。应将财务治理问题作为集团母公司和子公司治理的重中之重来抓。



2008-04-02 来源:互联网 作者:佚名
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