公司企业频道

上市公司资产重组行为亟待规范

2008-04-02 来源:互联网 作者:佚名
核心提示:近年来,我国上市公司进行资产重组的越来越多,其中不乏虚假重组、恶意重组,甚至借资产重组之名圈钱或操纵股价牟取暴利。为此有关专家建议,要尽快建立和完善上市公司资产重组的规则。 资产重组对股市的影响力越来

近年来,我国上市公司进行资产重组的越来越多,其中不乏虚假重组、恶意重组,甚至借资产重组之名圈钱或操纵股价牟取暴利。为此有关专家建议,要尽快建立和完善上市公司资产重组的规则。

资产重组对股市的影响力越来越大

据上海证券交易所的统计,1997年发布资产重组公告的上市公司为110家,1998年达到422家,1999年为437家;此后这一数字逐年增加。这家交易所研究中心总监胡汝银博士说,上市公司资产重组的主要问题是短期“炒作”特征明显,表现为两个方面:公司重组可能同内幕交易、市场操纵相联系,如“济南百货”2000年9月传出重组消息,股价从12元迅速上升到28元,实际上是“庄家”以资产重组为题材,在公告之前利用信息和资金优势炒作股价以获取高收益;重组目的不是改善公司经营效率,而是将股票投资效率放在首位。

有关研究人员对1997至1999年重组上市公司抽样分析发现,样本公司的经营业绩在重组当年或重组后的次年出现正向变化,随后呈下降的态势,这表明重组在整体上没有导致上市公司的持续发展。

胡汝银博士认为,解决这个问题,要求监管部门加强对重组信息披露及时性和完整性的监管;同时还要强化对上市公司控制权转移的监管。重组往往伴随着上市公司控制权的有偿转移,谁接管了这家公司,谁就决定着它的未来发展,因此必须注重审查他的资质、实力、信誉等等。“四砂股份”正是重组过程中控制权转移出了问题,导致新的大股东利用关联交易套现7000多万元,上市公司的元气大伤。

中和应泰管理顾问公司董事长金立佐博士指出,我国上市公司的资产重组分为三种类型:一是政府主导型,即政府直接出面或间接操纵,与上市公司控股股东进行重组运作;二是企业间的重组,一家企业收购另一家企业,然后进行资产置换;三是债权人主导的重组,即在丧失债务清偿能力的公司,由债权人牵头引进战略投资者,协调各利益关联方通过庭外协议,进行互有得失、体现投资风险的资产重组,如“郑百文”重组。

据分析,第一种重组具有行政干预的色彩,虽有成功的案例,但行政干预意味着对市场行为的排斥。第二种重组行政干预少了,但存在与“庄家”配合利用内幕交易套利的现象。第三种重组是市场化行为,其发展方向是由市场决定的。

金立佐博士认为,对资不抵债的上市公司追究责任与资产重组是两码事。当前要减少不必要的行政干预,强化资产重组的实质性成分,促进资产重组的规范化运作。我国的上市公司总体质量不高,一些“绩差公司”存在严重的财务危机。“郑百文”、“济南轻骑”、“银广夏”等事件的发生,严重打击了投资者的信心,于是将“绩差公司”逐出市场的呼声越来越高。从股市的规范化和可持续发展来看,重组应当是提高上市公司质量的一种重要方式,特别是一些“绩差公司”,与其破产退市,还不如重组再生。

资产重组可以解决一些深层次问题

胡汝银博士指出,我国上市公司绝大多数是国有和国有控股的,非流通股比例大,“一股独大”导致其他股东说话不算数;此外,流通股比例小,分散在成千上万的小股民手中,导致小股东也没有发言权。股权结构的严重缺陷,使得公司治理结构不合理。大股东的行政级别以及同政府的关系,容易使自己成为政企不分、官僚主导的企业。解决这一问题的办法是,借助资产重组有偿转让一部分乃至大部分国有股权,使非流通股权适当分散以及所有制成分多元化。

金立佐博士认为,一些上市公司进行资产重组后业绩滑坡,根源是没有解决公司治理结构的问题,换汤不换药,只能重复过去的错误。如果你还是“一股独大”的国有控股公司,就无法摆脱行政干预、一人独裁的局面,决策的科学性就没有制度保证,这样的上市公司也不具备独立董事和职业经理人发挥作用的基础。

记者采访中发现,一些原先是国有控股的上市公司,在国有资产保值增值的条件下,通过股权转让实现了国有股权的分散,如上海图文科技股份有限公司、南京中达制膜(集团)股份有限公司等,这些上市公司由非国有企业相对控股后,股权结构、产品结构得到了明显的优化,主营业务利润率大幅度增加,其中“南京中达”2001年中期税后利润增长率达321%。

“南京中达”总裁刘建森介绍说,他们这家公司是从国有控股转为非国有相对控股的,原先的上市公司有三家发起人股东,两家是国有企业--南京塑料包装材料总厂、中国包装总公司内江包装材料总厂,一家是非国有企业--申达集团公司。除了50%的流通股,法人股大约各占三分之一。从表面上看,三家法人股的股权比较平均,但两家大股东都是中国包装总公司系统的,实际上还是国有股“一股独大”。董事长和总经理都是总公司委派的,三年换了四任总经理,管理比较混乱,其中一家股东由于欠债,股权被银行部门冻结。申达集团借此机会买下了这部分股权,从而成为相对控股的第一大股东。

南京斯威特集团公司董事长严晓群介绍说,他们公司是江苏省最大的民营科技企业之一,通过收购“一钢异型”法人股成为“上海科技”的相对控股股东。为了搞好这家上市公司,他们将最好的项目放进去,通过上市公司与韩国三星电子株式会社签定战略合作协议,在家庭网络、企业网络两大领域合作研发、生产和销售宽带网络产品。另外,还将中美两国政府协议、由摩托罗拉公司向我国无偿转让的32位RISC微处理器技术,由集团拿到项目后交给上市公司参股的苏州国芯科技公司操作。

专家们认为,国有及国有控股的上市公司进行资产重组,不仅可以提高资产质量,而且可以解决股权结构不合理、公司治理结构不完善、公司业绩增加缓慢等深层次问题。

应当支持和鼓励规范的资产重组

一段时间以来,舆论界对“郑百文”、“济南轻骑”等上市公司重组议论纷纷,认为这样的公司也能重组,建立退市机制则无从谈起。但是,也有的证券与法律专家认为,对绩差公司的道德判断不能代替资产重组。金立佐博士说,对那些出现危机、经营困难的上市公司来说,要么进行资产重组,要么退市破产。究竟走哪条路,应当由公司利害关系各方协商决定,只要符合市场规范就行。目前,我国股市对投资者的保护机制比较薄弱,如果选择破产退市,那么就意味着股东、债权人将颗粒无收、血本无归。如果选择资产重组,可以在公平的市场行为的前提下,使股东、债权人达成和解,避免股东颗粒无收,也使债权人的资产得到尽可能的回收。或者说,在体现股票投资风险的同时,最大限度地保护股东和债权人利益,避免破产给市场和社会稳定带来巨大冲击。

著名法学专家江平分析说,像“郑百文”这样的上市公司一旦破产,债权人、债务人和股东将同归于尽,绝大部分债权将永远丧失受清偿机会,其中包括中国信达资产管理公司近21亿元债权,近7万股东的投资也将全部付诸东流。不仅如此,上市公司破产是否适用现行的《破产法》、《民事诉讼法》,也还有一些法律上的障碍。在这种情况下,有关的债务人、债权人和股东选择资产重组的自救之路,这种非诉讼和解应当予以肯定和支持。中国政法大学教授方流芳认为,将一个本来可以通过和解自救获得再生机会的企业推向破产,不仅会牺牲各方当事人的利益,也损害了破产制度赖以存在的市场机制,还有可能造成社会不稳定。当然,资产重组不应当妨碍对造假者和巨额亏损责任人的追究。

专家们指出,规范的资产重组必须是市场行为,要有利于提高上市公司创造价值的能力,可持续发展能力;要能够淘汰劣质资产,注入优质资产。

新华社 2001年11月20日

2008-04-02 来源:互联网 作者:佚名
分享到:



网友评论 已有0人参与(点击查看
网友评论:
用户名: 密码:
所有评论仅代表网友意见,中律网保持中立
头条推荐
热门法律知识
法律专栏热门文章
相关法律咨询
声明:中律网汇聚各类法律知识资料仅供大家学校交流使用,部分内容来源于互联网或由网友提供,如认为侵害了您的权益。敬请告知,本站查实后将尽快删除。谢谢您的支持!
诉讼指南

如何请律师 | 教您打官司 | 诉讼流程 | 诉讼须知 | 起诉应诉 | 诉讼举证 | 诉讼代理 | 案件审理 | 案件执行 | 上诉与申请 | 信访接待 | 立案指引 | 举证指引

合作网站 友情链接
关于中律 | 网站地图 | 站务合作 | 诚聘英才 | 广告服务 | 法律声明 | 帮助中心 | 联系我们
CopyRight 2005-2015 148com.com 中律网 版权所有 鄂ICP备08101266号