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X上市公司资产收购案的思考

2008-04-02 来源:互联网 作者:佚名
核心提示:一、案件基本事实 2000年10月11日,X上市公司发布公告称,经临时股东大会审议批准,公司于10月10日签署了两个资产收购协议:一是与Y药业有限公司签署协议,按拍卖价3.18亿元购买其拥有的保健药品MM胶囊产品及全部技

一、案件基本事实

  2000年10月11日,X上市公司发布公告称,经临时股东大会审议批准,公司于10月10日签署了两个资产收购协议:一是与Y药业有限公司签署协议,按拍卖价3.18亿元购买其拥有的保健药品“MM胶囊”产品及全部技术,该价格创下了国内医药保健品单品拍卖的新高;二是用2666.8万元从北京Z 商贸有限公司手中购买Y药业有限公司1.8亿股股权(占总股本100%)。两项收购共需资金34466.8万元。

  双方有关收购Y药业的交易是以该公司经评估后的净资产为依据的。Y药业资产评估的基准日是2000年8月31日,经安徽华普会计师事务所确认,Y药业的资产总额28611万元(“MM胶囊”拍卖形成的巨额应收款并未体现在评估报告书中,也未体现在双方的股权交易中)、负债总额11009万元、净资产总额17601万元,经剥离出短期投资和预付账款后的净值2666.8万元成为双方交易的基础。

  “MM胶囊”拍卖会是在2000年9月1日举行的,仅仅比评估基准日晚了一天!拍卖会上,X上市公司是以3.18亿元拍得“MM胶囊”单品种及全部技术价款;双方9月2日即拍卖会后才签署转让意向协议书,9月5日公告称,公司签署了《股权转让意向协议书》,以每股1元的价格购买1.8亿股股权,除了Y药业近三年财务状况外,公告中没有提到评估一事,而在10月11日的公告中,这一“意向”却被改成了“以经评估后的净资产总额剥离……的净值 2666.8万元为转让总价款。”

  二、本案几大疑问

  1.收购成本花了多少:公告中明明白白地告诉我们,X上市公司完成对包括“MM胶囊”在内的Y药业大部分资产负债的收购(经剥离的“短期投资”和“预付账款”除外),共花了34466.8万元。奇怪的是,原本拥有这一切的北京Z公司却仅得到了2666.8万元股权转让收入。3.18亿元的差额到哪里去了呢?形成差额的原因其实就出在3.18亿“MM胶囊”收购款的最终归属上。X上市公司称,“将积极运作市场,待该产品销售回款达到三亿元左右,一次性以货币资金支付价款。”从中可知,Y药业将是这笔巨额拍卖款的收入方,只不过在收入兑现之前体现为应收款的形式。与此同时,Y药业又通过股权转让成为X上市公司的全资子公司,最终的现金支付实际上是母子公司之间的资金划转,与Z公司无关。换句话说,3.18亿巨款最终并未脱离X上市公司的经营体系,只有2666.8万元股权收购款才是实实在在的支出,因此这2666.8万元就是X上市公司为收购付出的总成本,也就是形成巨幅差额的原因。显然,这与公告中的说法是不相符的。



  2.“MM胶囊”价值几何:如公告所言,“MM胶囊”是Y药业经过几十年研制才开发出的保健药品,具有治疗疾病和提高人体自身机能的双重奇特功效,是一个具有“高科技含量、高附加值的纯天然制剂,有着十分广阔的市场开发前景和巨大的利润空间”。且据记者了解,“MM胶囊”早在前两年就已技术成熟推向市场。可就是这样一个好产品,在X上市公司拍卖收购之前却几乎没有打开市场销路,产品销售一败涂地。近期公告显示,Y药业1998年、1999年的主营收入分别为1627.4万元和2058.8万元,净利润为-244.9万元和593.2万元,今年前8个月更是不升反降,主营收入及净利润分别仅为 965.8万元和4.37万元。并且,这不到1000万元的主营收入还是包括了“MM胶囊”在内的11种剂型69个品种的总收入!拳头产品“MM胶囊”当时的市场窘况可见一斑。在此情况下,“MM胶囊”还能以3.18亿元这样令人吃惊的高价拍卖成功,可谓“匪夷所思”。

  3.Z为何要“割肉”:无论“MM胶囊”价值几何,但X上市公司总归是在拍卖会上用3.18亿元把它拿下来了。可现实的情况是,Z公司并没有得到这笔巨款,巨额应收款是X上市公司欠Y药业的。本来Z公司可以通过全资拥有Y药业的股权来间接得到这笔拍卖款项,可令人不解的是,Z公司却在拍卖会后匆匆地与X上市公司签订了协议,以2666.8万元极其低廉的价格将Y药业100%股权让渡给了X上市公司,等于是把一块到手的大肥肉白白奉送。Z公司为何要“割肉”呢?按理说,在“MM胶囊”产品拍卖出现大幅增值的情况下,原有的评估报告已不适用,Z公司如果仍想出售Y药业,应该要求重新评估其价值,这当中至少应包括拍卖“MM胶囊”所形成的巨额应收款。可问题是,Z公司在明明知道“MM胶囊”已有巨大升值的情况下(拍卖会9月1日进行,双方9月2日才草签协议)仍然同意按8月31日即拍卖会前的评估值转让Y药业,这就让人难以理解了。

  三、本案思考之一:

  是否存在粉饰报表的嫌疑——从会计角度

  快到年底,上市公司的资本运作又渐趋活跃。不少上市公司利用资本运作粉饰报表,主要形式有以下几种:

  1.用资产重组调节利润:企业为了优化资本结构,调整产业结构,完成战略转移等目的而实施的资产置换和股权置换便是资产重组。然而,近年来的资产重组老是给人想到做假账。许多上市公司扭亏为盈的秘诀便在于资产重组。



  2.利用关联交易调节利润:为确保某一特定公司的收益水平(如上市公司的每股收益),母公司往往将材料、动力等盈利能力较高的优质资产低价销售给子公司,子公司又将一些闲置资产高价卖给母公司;集团内各子公司之间未实现内部销售利润予以抵销,核算不规范。

  3.利用虚拟资产调节利润:根据国际惯例,资产是指能够带来未来经济利益的资源。不能带来未来经济利益的项目,即使符合权责发生制的要求列入资产负债表,严格地说不是真正意义上的资产。因此,所谓的虚拟资产是指已经实际发生的费用或损失,但由于企业缺乏承受能力而暂时挂列为待摊费用,递延资产,待处理流动资产损失和待处理固定资产损失等资产科目。

  4.利用股权投资调节利润:不少国有企业和上市公司,除了借助资产重组之机,利用关联交易将不良股权投资以天价与关联公司置换股权获得“暴利”外,还利用成本法和权益法进行调节利润。

  本案资产收购是一种典型的关联交易型的资产重组行为,X上市公司从北京Z商贸有限公司手中购买Y药业有限公司股100%股权,Y药业有限公司已成为X上市公司的全资子公司,两者之间的资产收购属于母子公司间的关联交易行为,是企业集团内部的无形资产(商标权与专有技术权)购销业务。这笔业务导致母子公司分别作以下的会计处理:

  1.X上市公司

  借 无形资产 3.18亿

  贷 其它应付款 3.18亿

  Y公司

  借 其它应收款 3.18亿

  贷 其它业务收入 3.18亿

  2.借 长期股权投资 3.18亿

  贷 投资收益 3.18亿

  如果从单独财务报表来看,该笔业务导致母公司(X上市公司)资产和利润增加3.18亿元,子公司(Y公司)资产和利润也同样增加3.18亿。但由于该笔业务属于母子公司间的关联交易行为,在编制企业集团合并报表时,必须将该笔业务利润予以抵销(内部销售未实现的利润),抵销会计分录如下:

  1.借 投资收益 3.18亿

  贷 长期股权投资 3.18亿

  2.借 其它业务收入 3.18亿

  贷 无形资产 3.18亿

  3.借 其它应付款 3.18亿

  贷 其它应收款 3.18亿

  经过抵销,该笔业务对企业集团的资产和利润没有任何影响,实际上等同于没有发生。这使一些上市公司想借助关联交易达到粉饰报表目的落空,但由于关联交易对单独报表有实质上影响,特别是在法律上母、子公司都是独立的法人实体,关联交易也具有法律效力,将对母子公司的利害关系人(投资者、债权人) 造成实质上的影响。



  本案是否属于粉饰报表的行为,根据现在的资料,关键是确定“MM胶囊”价值是否被高估?

  四、本案思考之二:

  “MM胶囊”价值是否被高估

  ——从评估角度

  Y药业资产评估的基准日是2000年8月31日,经安徽华普会计师事务所确认,Y药业的资产总额28611万元、负债总额11009万元、净资产总额17601万元,经剥离出短期投资和预付账款后的净资产总额2666.8万元,亦即扣除短期投资和预付账款,Y资产评估值总额只有1.36758 亿元,而单单“MM胶囊”的无形资产就值3.18亿元,是评估不实还是拍卖不实?

  我国对无形资产评估主要用收益法和成本法,最常用的是收益法,对“MM胶囊”价值进行评估,涉及其商标和专有技术权,评估的基本思路是确定其超额收益,在本例中,超额收益应表示为“投资报酬——投资成本×资金成本”,假设资金成本为10%,则“MM胶囊”每年给企业带来的超额收益应为 0.318亿元,再加上正常的投资回报0.344668亿元(总投资34466.8万元,资金成本10%),“MM胶囊”每年实现的利润应为 0.662668亿元,“MM胶囊”每年能实现这么多利润吗?

  据介绍,“MM胶囊”是Y药业经过几十年研制才开发出的保健药品,具有治疗疾病和提高人体自身机能的双重奇特功效,是一个具有“高科技含量、高附加值的纯天然制剂,有着十分广阔的市场开发前景和巨大的利润空间”。“MM胶囊”早在前两年就已技术成熟推向市场。可就是这样一个好产品,在X上市公司拍卖收购之前却几乎没有打开市场销路,产品销售一败涂地。近期公告显示,Y药业1998年、1999年的主营收入分别为1627.4万元和2058.8 万元,净利润为-244.9万元和593.2万元,今年前8个月更是不升反降,主营收入及净利润仅为965.8万元和4.37万元。并且,这不到1000 万元的主营收入还是包括了“MM胶囊”在内的11种剂型69个品种的总收入!但X上市公司在收购之后,相继发布了两条关于“MM胶囊”的重大喜讯:先是在第二届高交会医药高新技术成果拍卖会上,“MM胶囊”在广州、广东省(除广州)、香港、澳门、台湾和新马泰地区的总经销权被成功拍卖,拍卖总成交金额达 1450万元;紧接着公司又在吉林省通化市召开“MM胶囊销售代理招商大会”,与全国176家医药经销单位签订了“MM胶囊”经销协议,总金额达 14.85亿元,其中现款现货2.15亿元(为Y药业头8个月主营总收入的22.26倍),预售12.7亿元。



  对于超额收益的计算,评估师一般在客户提供的盈利预测表基础上进行审核,“MM胶囊”收购前后收入悬殊,以何为评估依据?笔者认为,评估师的评估值是一种模拟市场价值,必须站在中立的立场上,评估师假设由一位中庸的经营者运营“MM胶囊”所能获得收益为基础测算超额收益,一般要根据历史业绩扣除非正常因素后确认未来收益。本例中,根据历史业绩,评估师不可能作出年利润0.662668亿元的预测,因为Y前三年处于微利或亏损之中。现在关键问题是评估基准日后才几天,“MM胶囊”以天价拍卖,企业的价值已远远不止2666.8万元(剥离出短期投资和预付账款后的净值),评估师是否有必要调整评估结果或者重新出具评估报告?由于该案是关联交易,如果本案是独立交易,即“MM胶囊”拍卖给独立的第三者,评估师是否应对其评估结果与实际成交价格严重不符负责,如Y原股东状告评估师评估不实导致其低价出售股权?我想,如果“MM胶囊”的价值被严重低估,评估师难逃责任,评估师要保证评估结果的公正性、权威性,这也是这个职业生存的基础。

  但本案是母公司与全资子公司的关联交易,夸张点想像,如果拍卖会拍出10个亿、20个亿来,X上市公司想必也掏得起这个钱,因为这是内部交易或者称账面交易,所以拍卖价不能作为“MM胶囊”的价值依据,“MM胶囊”的价值应根据其所能实现的超额收益评估,如果14.85亿元销售额属实,则 “MM胶囊”3.18亿元的价值是有依据的,但笔者怀疑经销协议中是否也存在“从上口袋到下口袋”的内部交易或有利润返还等秘密附加协议的“双份合同”,笔者对“MM胶囊”的拍卖价总体感觉是高估了,如果真的这么值钱,Y的股权转让价不会便宜得离谱,而且是在拍卖会后才签的转让协议。

  五、本案思考之三:

  注册会计师如何审计该笔业务

  ——从审计角度

  注册会计师在对2000年度X上市公司审计时,应如何审查该笔业务及如何确定该笔业务对审计报告的影响?这涉及到《关联方及其交易》准则在实务中的具体运用,由于这是一笔巨额的关联方交易,必须是审计的风险点,对该笔交易的处理是否得当直接影响到该年报的审计质量。

  对本例交易审查重点有二:

  一是“MM胶囊”产品及全部技术所有权转让手续是否完备:会计师在询问管理当局,以了解拍卖的目的,检查有关协议、合同等法律文件之外,重点审查交易程序是否合法,如董事会、股东大会通过此协议时,是否实行关联方董事、股东回避制度,拍卖交易一般买卖程序上有一定差别,竞买时是否已取得董事会、股东大会的授权,特别是涉及商标权转让,转让人与受让人应当共同向商标局提出申请,转让注册商标经商标局核准后,转让合同才能生效。由于程序的复杂和特殊性,对该起交易应特别关注程序是否完备,必要时应向律师咨询。



  二是“MM胶囊”产品及全部技术所有权转让定价是否合理:《关联方及其交易》第15条规定:在检查某一重大关联方交易时,注册会计师应当考虑追加以下审计程序:1.询证关联方交易的条件及金额;2.检查关联方拥有的相关证据;3.向相关中介机构询证或与其讨论关联方交易的相关重要信息;4.就重大应收款项及担保获取关联方偿债能力的信息。笔者认为,会计师应与安徽华普会计师事务所联系,了解评估值与实际成交价存在巨大差异的原因,并根据职业判断大致估计其价值,关键是核实14.85亿元销售额及1450万元总经销权拍卖额是否属实,有无虚假成分,是否存在内部交易或有利润返还等秘密附加协议的 “双向合同”。

  如果不能取得足够审计证据确认这笔交易程序合法、价格合理,注册会计师要视不同的情况作出相应的处理,如审计范围受到限制时,应当考虑发表保留意见或拒绝表示意见。即使已取得充分证据证明该笔业务不存在舞弊,也应发表带解释段的审计意见,以提醒会计信息使用者注意该笔业务。

  结语

  当X上市公司取得Y的100%的股权时,它已经间接持有“MM胶囊”产品及全部技术的所有权,一般没必要再向全资子公司购买无形资产,X上市公司以拍卖方式直接持有“MM胶囊”产品及全部技术所有权,其实对集团财务状况与经营成果没有任何影响,但它通过拍卖,自我提高了其自身的价值,达到了广告效应,并绕过了会计的“历史成本原则”,成功地在其单独报表上确认了3.18亿的巨额资产,并相应增加了3.18元的利润,达到了粉饰单独财务报表的目的,对此类会计操纵、目前是合法的,但却是不合理的,我们需要进一步完善会计准则,规范评估行为,提高审计质量,实现最大程度的公正、公平、公开。



2008-04-02 来源:互联网 作者:佚名
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