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天津市股份有限责任公司章程(示范)

2008-04-02 来源:互联网 作者:佚名
核心提示:第一章?总则 第一条 为适应社会主义市场经济体制需要,建立现代产权制度,根据《中华人民共和国公司法》有关规定,结合企业实际,制定本章程。 第二条 本公司的名称为: 本公司的住所: ??本公司的注册资本为人民币

第一章?总则

第一条 为适应社会主义市场经济体制需要,建立现代产权制度,根据《中华人民共和国公司法》有关规定,结合企业实际,制定本章程。

第二条 本公司的名称为:

本公司的住所:

??本公司的注册资本为人民币-------万元。

??本公司的经营范围:

??第三条 本公司由x x x、x x x和x x x(单位或个人)共同发起组建(或者:本公司由x x企业改制,通过职工参股,吸收社会股份,共同组建),公司依法成立,为独立的企业法人。

??第四条 本公司依法自主经营,自负盈亏。公司享有由股东投资形成的全部法人财产,股东以其出资额为限对公司承担责任,公司以其全部法人财产对公司的债务承担责任。

??第五条 本公司的宗旨:遵守国家法律法规,维护社会经济秩序;诚信经营,注重经济效益;提高职工收入,保障股东和债权人的合法权益。

第二章?股东出资方式及出资额

??第六条 本公司股东姓名(名称)出资方式及出资额如下:

? x x x首期以(现金或其他资产)投资xxxx元,折--股,占公司股本的--%。

? x x x首期以(现金或其他资产)投资xxxx元,折--股,占公司股本的--%。

? x x x首期按(现金或其他资产)投资xxxx元,折--股,占公司股本的--%。

??……(上述股东不少于2人,不超过50人)

??公司股东出资总额x x x万元人民币,公司首期股份总额为---股。

第三章?股东的权利和义务

??第七条 凡承认并遵守本章程,通过出资持有本公司股权者为本公司股东。股东按章程享有权利,承担义务。

??第八条 公司股东享有以下权利:

??1、参加或推选代表参加股东会,根据出资份额享有表决权,享有选举和被选举为董事或监事的权力;

??2、按出资比例享有收益权;

??3、了解公司经营和财务状况,对违法乱纪、玩忽职守和损害公司及股东利益的人进行检举、控告;

??4、按公司规则、章程转让出资;

??5、公司终止清算时。有权按出资比例分享剩余资产。

??第九条 公司股东应履行以下义务:

??1、对公司出资并承担公司的亏损及债务责任;

??2、遵守公司章程;

??3、服从和执行股东会决议;

??4、支持公司改善经营管理,提出合理化建议,促进公司发展;

??5、维护公司利益,反对和抵制损害公司利益的行为。

第四章?股权管理

??第十条 公司对各种股权实行规范化管理。

??1、公司设立股权管理办公室,在董事长领导下,负责股权管理工作。

??2、公司制定股权管理规则(或实施办法),经股东会审议通过后施行。

??3、公司因发展需要扩股、缩股时,需由董事会制定方案,经股东会审议通过后施行。

??4、公司因发展需要,吸收新股东、调整股权结构,需由董事会制定方案,经股东会审议通过后施行。

??5、股东的股份不得抽回,可按公司股权管理规则转让股权。职工遇到退休、调离、下岗、辞职或被企业辞退、除名等情况不能如期实现转让的,具备条件的可由企业收购,也可由普通股转为优先股。

??6、股东转让其全部出资或者部分出资的条件如下:(1)转让后股东人数不得少于2人;(2)双方自愿,不得以任何方式胁迫股东转让股权;(3)股东向公司内股东转让股权,须经股权管理机构确认后办理过户手续;(4)股东向股东以外的人转让其出资时,必须经全体股东过半数同意,不同意转让的股东应当购买该转让的出资;如果不购买该转让的出资,视为同意转让。股东依法转让其出资后由公司将受让人的姓名或受让人的名称、住所及受让人的出资额记载于股东名册。经股东同意转让的出资,在同等条件下,公司其他股东对该出资有优先购买权。

7、公司建立股权流转机制,使扩股、缩股、吸纳、退出按市场经济需要顺畅运行。

8、公司向股东颁发股权证作为股东出资凭证和分红依据。

第五章?股东会

??第十一条 股东会是公司的最高权力机构。股东会由全体股东组成(设立企业内部职工持股会的由持股会理事长代表会员进入股东会,行使权利)。

第十二条 股东会行使下列职权:???????

??1、审议批准董事会或执行董事、监事会或监事的报告;

??2、审议决定公司的经营方针和投资计划;

3、审议批准公司年度财务预、决算方案,利润分配方案和弥补亏损方案;

4、选举和更换董事、决定有关董事的报酬事项;

5、选举和更换由股东代表出任的监事,决定有关监事的报酬事项;

6、对公司增加或减少注册资本,实行扩股和缩股作出决议;

7、对公司发行债券或股权结构的重大变化作出决议;

8、对公司合并、分立、变更财产组织形式、终止解散和清算等重大事项作出决议;

9、对股东向股东以外的人转让出资作出决议;

10、修改公司章程并作出决议;

??11、审议决定公司股权管理规则或其他重要事项。

第十三条 股东会议事规则如下:

1、股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。

2、股东会分为定期会议和临时会议。定期会议每年举行一次。 股东会首次

会议由出资最多的股东召集和主持,以后的股东会议由董事长或董事长委托的董事主持召开。在召开会议的15天前应将会议的日期、地点和内容通知全体股东。

3、董事长认为必要时可主持召开临时股东会议,代表四分之一以上表决权

的股东、三分之一以上的董事或监事,可以提议召开临时股东会议。

4、凡股东会作出决议的事项,同意的票数应占出席股东持有或代表出资的

2/3以上;凡股东会选举或审议决定的事项,同意的票数应占出席股东持有或代表出资的半数以上。

??5、 股东可委托代理人行使表决权,但须出具书面委托。

6、出席股东会股东所持有或代表的出资达不到2/3数额时,会议应延期15天召开,并向未出席的股东再次通知。延期后召开的股东会议,出席股东所持有或代表的出资仍未达到规定数额时,视为达到规定数额。

第六章?董事会

第十四条 董事会是公司经营决策机构,是股东会的常设权力机构。董事会向股东会负责。公司董事会由(3-13)名董事组成,其中,设董事长一名,副董事长一名,董事?名,董事任期三年,可连选连任,董事在任期内,股东会不得无故罢免。董事会成员中有公司职工代表一名。董事由股东会选举产生,董事长和副董事长由董事会选举产生,一般由最大股东方的董事出任董事长。

第十五条 董事会行使下列职权:

??1、召集股东会并向股东会报告工作;

??2、执行股东会的决议;

??3、决定公司的经营计划和投资方案;

4、制定公司的年度财务预、决算方案和利润分配方案、弥补亏损方案;

5、拟定公司的增加或减少注册资本、合并、分立、发行债券、股权结构调

整、变更财产组织形式、终止清算、修改章程等方案;

??6、聘任或解聘公司经理(总经理)(以下简称经理),根据经理提名聘任或解聘副经理、总经济师、总工程师、总会计师、财务负责人等高级管理人员,决定其报酬事项;

??7、制定公司重要经营管理规则、制度;

??8、决定公司内部管理机构的设置;

??9、股东会授予的其他职权。

第十六条 董事会的议事规则如下:

1、兼职董事平时不领取报酬,但年终将根据公司经营情况,由董事会提出方案,股东会批准,决定兼职董事的一次性奖励办法。

?? 2、董事会至少每季度召开一次,除董事长外,其他董事可书面委托他人代表出席并行使表决权。

?? 3、董事长认为必要或者有l/3以上董事提议时,可召开临时董事会议。

?? 4、董事会实行一股一票的表决制。董事会决议以出席董事会的多数(过半数)票通过即为有效。当赞成票与反对票相等时,董事长享有多投一票的权力。董事会作出有效决议的法定人数,不得少于董事会人数的3/5,否则视为无效决议。

??5、召开董事会议应于会议召开十日以前通知全体董事,董事会对所议事项的决定作出会议记录,出席会议的董事应当在会议记录上签名。

??第十七条 董事长是公司的法定代表人,行使下列职权:

??1、召集和主持董事会议;

??2、检查董事会决议的实施情况,并向董事会提出报告;

??3、签署公司的出资证明书,重大合同及其他重要文件;

??4、在董事会闭会期间,对公司的重要业务活动给予指导。

??副董事长协助董事长工作。董事长因故不能履行职责时,可授权副董事长代行部分或全部职责。

??股东人数少的公司不设立董事会,设执行董事,为公司的法定代表人,执行董事的职权参照董事会职权确定。

第七章?经理

??第十八条 公司实行董事会领导下的经理负责制。公司设经理一名,副经理---名,副经理协助经理工作。

??第十九条 经理行使下列职权:

??1、主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议;

??2、组织实施公司年度经营计划和投资方案;

??3、拟订公司内部管理机构设置方案;

??4、拟订公司的基本管理制度;

??5、制定公司的具体规章;

6、提请聘任或者解聘公司副经理等高级管理人员;

7、聘任或解聘除董事会聘任或解聘以外的负责管理人员;

??8、在董事会授权范围内,对外代表公司处理业务;

??9、董事会授予的其他职权。

??第二十条 董事会和经理班子成员因营私舞弊或失职造成公司重大经济损失,应负经济和法律责任。如不称职,分别经股东会决议或董事会决议予以罢免和解聘。

第八章?监事会

??第二十一条 公司设立监事会,成员(不少于3)人,x x x、x x x为股东代表,x x x为职工代表,xxx为聘请专门人员。监事任期3年,任职期满,连选可以连任。规模小的企业可只设一至二名监事,行使监事会职责。

??第二十二条 监事会或监事行使下列职权:

??1、检查公司财务;

??2、对董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或公司章程的行为进行监督;

??3、当董事和经理的行为损害公司的利益时,要求董事和经理予以纠正;

??4、提议召开临时股东会;

??5、公司章程规定的其他职权,监事列席董事会会议。

第九章?劳动保障与分配

??第二十三条 公司尊重职工的劳动权力,按国家法律政策解决劳动合同、劳动纪律、劳动报酬、劳动保护、社会保障、职业培训、福利待遇等事宜。公司职工有辞职的自由,但必须在辞职前3个月提出申请,经公司经理批准后履行手续,否则,须赔偿因辞职造成的经济损失。公司不得违法辞退职工。公司应按规定提取职工社会保障基金并上交有关机构。

??第二十四条 公司税后利润,在按规定弥补亏损后,按下列顺序分配:

??1、提取法定公积金10%,当法定公积金达到注册资本50%时可不再提取;

??2、提取公益金(5-10%),主要用于公司集体福利设施支出;

??3、提取任意公积金 %,主要用于弥补亏损和扩大生产经营;

??4、按股份(出资比例)进行分红。

第十章?补亏与清算

??第二十五条 公司发生亏损,先用税后利润弥补,须用自有资金弥补亏损时,首先用公积金弥补,不足部分由各种股份按比例弥补。

??第二十六条 公司解散进行终止清算时,清算组应在10日内通知债权人并发布公告,债权人自通知书送达之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起90日内,向清算组申报其债权。

??清算组在清算期间行使下列职权:

??1、清理公司财产,分别编造资产负债表和财产清单;

??2、处理与清算公司未了结的业务;

??3、通知或者公告债权人;

??4、清缴所欠税款,清理债权债务;

??5、处理公司清偿债务后的剩余财产;

??6、在发现公司不能清偿债务时,向人民法院申请破产;

??7、代表公司进行民事诉讼活动。

??第二十七条 公司决定清算后,未经清算组批准,任何人不得处理公司财产。清算组按下列顺序清偿:

??1、所欠公司职工工资、集资款和劳动保险费用;

??2、所欠税款;

??3、银行贷款及其他债务。

??第二十八条 公司清偿后,剩余财产先偿还优先股,再偿还普通股,如不能足额退还出资,按股东的出资比例分配剩余财产。

??第二十九条 清算结束后,清算组提交清算报告,编制清算收支报表和各种财务账册、经会计师事务所验证,报有关部门批准后向公司登记机关申请注销登记,公告公司终止。

第十一章?附则

??第三十条 本章程经股东会通过后生效,报(上级单位或部门)备案,向工商局登记注册后实施。本章程对企业股东及非股东在职职工具有约束力。本章程由公司董事会负责解释。

注:本示范章程中有许多条款、内容需企业依据实际情况填写。有些内容本企业涉及不到,企业制定章程时可刪可减可改。


2008-04-02 来源:互联网 作者:佚名
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