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“下次订货时补差价”是附条件还是附期限?

2008-03-25 来源:互联网 作者:佚名
内容提要:2003年6月30日,佛山市某生物技术开发有限公司(甲方)与澳门鸿发行(乙方)签订了一份《产品经销合同》,约定甲方以每箱75元的价格向乙方销售灵芝膏。合同签订后,澳门鸿发行向该公司购进灵芝膏2000箱,澳门鸿发行
2003年6月30日,佛山市某生物技术开发有限公司(甲方)与澳门鸿发行(乙方)签订了一份《产品经销合同》,约定甲方以每箱75元的价格向乙方销售灵芝膏。合同签订后,澳门鸿发行向该公司购进灵芝膏2000箱,澳门鸿发行支付了货款,该公司亦向澳门供货。2003年7月12日,上述双方另签订了一份《协议》,约定:乙方再向甲方购买灵芝膏2000箱,甲方将给予乙方在促销方面有力支持,随货赠送800箱(每购进2000箱送400箱,包括乙方6月份购进的2000箱,共赠送800箱)。协议签订后,2003年7月23日,澳门方通过中国建设银行拱北支行向该公司的法定代表人吴某的账户汇款75000元,该公司未向澳门鸿发行供货。2004年4月18日,该公司出具了一份《证明》,写明:现今澳门鸿发行,有灵芝膏1500箱,单价75元,现折回单价58元,差价用货补回。公司的法定代表人吴某在《证明》上加注“由于公司调价,同意下次订货时补差价”并签字确认。后因被告公司停止生产该产品而成讼。被告认为,“下次订货时补差价”是一个附条件的民事行为,因原告一直没有再向被告购买灵芝膏,故条件未成就,其不应支付该笔折价款。法院认为,被告的真实意思表示是同意用货物补差价25500元,故承诺在下次订货时补差价,“下次订货时补差价” 应当是一个附期限的民事行为,期限到来时,被告应履行义务。由于被告的原因致使原告不能再向其购买灵芝膏,因此被告应当以支付现金的方式向原告补偿差价25500元。遂支持了原告诉请。
  本案中“下次订货时补差价”,是附条件还是附期限的民事行为?
  在社会经济生活中,当事人出于其特殊的需求或者受特殊因素的制约,在实施民事法律行为过程中,往往约定某种客观情况作为所附条件或所附期限而影响其效力的民事法律行为。《合同法》第45条规定:“当事人对合同的效力可以约定附条件。附生效条件的合同,自条件成就时生效。附解除条件的合同,自条件成就时生效。当事人为自己的利益不正当地阻止条件成就的,视为条件已成就;不正当地促成条件成就的,视为条件不成就。”《合同法》第46条规定:“当事人对合同的效力可以约定附期限。附生效期限的合同,自期限届至时生效。附终止期限的合同,自期限届满时失效。”
  附期限的民事法律行为是指双方当事人在民事法律行为中约定一定的期限,以期限的到来决定其效力产生或者终止的民事法律行为。1.期限应当是在将来确定发生的,具有未来性。2.期限应当是双方当事人约定时,具有意定性。3.期限的目的应当是限制民事法律行为效力的产生或终止,具有特定的目的性。


  从以上分析,显然本案中“下次订货时补差价”显然不符合附期限的特征。
  附条件民事法律行为是指双方当事人在民事法律行为中设立一定的事由作为条件,以该条件的成就与否(是否发生)作为决定该民事法律行为效力产生或解除根据的民事法律行为。1.条件应当是尚未发生的事实,即具有未来性,如果当事人约定的事实在实施民事法律行为时已经发生或者正在发生,则不构成民事法律行为的所附条件。2.条件应当是当事人在约定时不知道其将来是否发生,即具有或然性,如果当事人在约定之时确知其在将来必须发生或者必须不发生的事实,则均不是民事法律行为的所附条件。3.条件应当是当事人依其意志所选择的事实,即具有意定性。如果是法律规定的条件则不属于民事法律行为的所附条件。4.条件应当是符合法律要求的事实,即具有合法性。5.条件应当是约定用于限制民事法律行为效力的事实,即具有特定的目的性,如果当事人约定的事实是为了其他目的,则不属于民事法律行为的所附条件。
  本案中“下次订货时补差价”应当理解为延迟补差价的条件,因此是附条件行为。依合同法第四十五条的规定,因下次未订货,条件未成就。
  但本案中下次不能订货是因为被告停止生产该产品,不能归责于原告,因此按上述条件认定似乎不合情理。个人认为可适用该法第四十五条“当事人为自己的利益不正当地阻止条件成就的,视为条件已成就;不正当地促成条件成就的,视为条件不成就”的规定,认定系被告“不正当地阻止条件成就”,视为“条件已成就”,似乎更合适。
 

2008-03-25 来源:互联网 作者:佚名
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